证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所
苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对公
告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘
要）中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ，该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
2、 本次新增股份的发行价格为 32.91 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
3、本次新增股份数量为 20,510,483 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
4、本公司已于 2018 年 1 月 18 日收到了中登公司《股份登记申请受理确认
书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
5、本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始
计算，上市日期为 2018 年 1 月 26 日。
6、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 102,506,483 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公
告文件。
目录
公司声明............................................................ 2
特别提示............................................................ 3
释义................................................................ 5
第一章 本次交易概述................................................. 7
第二章 本次股份变动情况及其影响.................................... 14
第三章 本次交易的实施情况.......................................... 23
第四章 本次新增股份上市情况........................................ 26
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................... 27
释义
在本公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含
义：
本公告书（摘要） 指
《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）》
上市公司、公司、世嘉
科技、本公司
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
本次交易 指
包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
发行股份购买资产 指
公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波
发特 100%股权
募集配套资金 指
向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定对象以
非公开发行股份的方式募集配套资金
交易对方、交易对手 指
陈宝华、张嘉平等 17 位自然人和苏州荻溪文化创意产业投
资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有
限合伙）等 6 家机构
交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权
波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司
交割日 指
波发特 100%股权变更登记至世嘉科技名下的工商变更登记
手续办理完毕之日
荻溪文创 指
苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股
东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东
高新富德 指 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东
合晟创展 指
福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股
东
凯浩投资 指 苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东
《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指
《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议书》
《业绩补偿协议》 指
《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《股票认购协议》
指 《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股
份认购协议》
独立财务顾问 指 华林证券股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
报告期、近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
第一章 本次交易概述
一、上市公司基本情况
中文名称： 苏州市世嘉科技股份有限公司
英文名称： Suzhou Shijia Science & Technology Inc.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 世嘉科技
股票代码： 002796
公司设立日期 1990 年 4 月 20 日
变更设立日期： 2011 年 11 月 2 日
公司上市时间： 2016 年 5 月 10 日
注册地址： 苏州市塘西路 28 号
法定代表人： 王娟
联系电话： 0512-66161736
联系传真： 0512-68223088
互联网网址： http://www.sz-shijia.com/
电子信箱： shijiagufen@shijiakj.com
统一信用代码： 913205001379993534
经营范围：
精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其
相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易基本情况
上市公司拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴
和等波发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权。
同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,019.40 万元，不超过本次交
易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公
司将直接持有波发特 100%股权。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻
溪文创、嘉兴兴和等波发特 23 名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有
的波发特 100%的股权。
3、交易价格、定价依据
根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 020213 号《资产评估报告》，
波发特在评估基准日（2017 年 5 月 31 日）的评估结果为 75,059.00 元。经上市
公司与陈宝华等 23 位波发特股东协商一致，确定波发特 100%股权的交易价格为
75,000.00 万元。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 32.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波
发特 23 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权，具体
支付情况如下：
交易对手
在波发特
持股比例
因转让波发特股
权而获得的交易
对价（万元）
股份支付部分 现金支付部分
金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00
张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -
交易对手
在波发特
持股比例
因转让波发特股
权而获得的交易
对价（万元）
股份支付部分 现金支付部分
金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -合晟
