华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经贵会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世嘉科技”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象非公开发行股票，非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元（以下简称“本次发行”）。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为发行人本次发行的主承销商按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年9月18日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于22.27元/股。
本次发行价格为不低于每股22.27元/股。华林证券与世嘉科技根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为22.27元/股，对应市盈率为69.59倍（2017年度基本每股收益0.32
元），相对于2018年9月21日（发行询价截止日）前20个交易日均价27.66元/股有80.51%的折扣率。。
（二）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为9,592,272股，符合世嘉科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为7名投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议审议和2017年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过34,019.40万元，本次实际募集资金总额为213,619,897.44元人民币，未超过本次拟募集资金金额。本次发行费用总额2,115,000元，募集资金净额为195,504,897.44元，未超过本次募投项目投资金额34,019.40万元，符合世嘉科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合世嘉科技股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2017年8月8日，世嘉科技召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年9月8日，世嘉科技召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年11月28日，世嘉科技召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金金额不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年12月6日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了世嘉科技本次发行；
2017年12月21日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2369号核准文件。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
发行人及华林证券于2018年9月18日向81家投资者发出了《苏州市世嘉科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。投资者包括了2018年8月31日收市后发行人前20名股东（控股股东、实际控制人除外）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者及26名本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他投资者。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会和股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至2018年9月21日中午12:00，华林证券和发行人共收到6家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为6家。6家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，有效报价区间为22.27元/股~22.27元/股。
本次发行有效报价情况如下：
序号 认购投资者 认购价格 认购金额 是否缴纳
（元） （万元） 保证金
1 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有 22.27 2,162 是
限合伙）
2 苏州荣文集团有限公司 22.27 3,000 是
3 北京金证互通资本服务股份有限公司 22.27 2,500 是
4 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 22.27 5,000 是
5 唐艳明 22.27 2,200 是
6 孙中奇 22.27 1,500 是
经核查，独立财务顾问认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、认购金额和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况
世嘉科技本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与世嘉科技根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为22.27元/股，对应市盈率为69.59倍（2017年度基本每股收益0.32元），相对于2018年9月21日（发行询价截止日）前20个交易日均价27.66元/股有80.51%的折扣率。
（四）本次发行的股票配售情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：主承销商与发行人根据簿记建档等情况，依次按“价格优先、认购金额优先、传真时间优先”的原则来确定发行对象。在认购价格与认购金额均相同的情况下，主承销商与发行人执行传真时间优先的
原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。
本次非公开发行股票报价情况按照前述优先原则排序情况如下：
认购投资者 认购价格（元）认购金额（万元）
苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 22.27 5,000
苏州荣文集团有限公司 22.27 3,000
北京金证互通资本服务股份有限公司 22.27 2,500
唐艳明 22.27 2,200
太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 22.27 2,162
孙中奇 22.27 1,500
根据《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，王娟认购金额为5,000万元，且接受市场询价结果。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.27元/股。本次发行股数为9,592,272股，募集资金总额为213,619,897.44元，未达到本次募集资金总额上限34,019.40万元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量。经发行人与主承销商协商决定不启动追加认购程序。
本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：
序号 投资者名称 获配股数（股）获配金额（元）
1 王娟 2,245,172 49,999,980.44
2 太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 970,812 21,619,983.24
3 苏州荣文集团有限公司 1,347,103 29,999,983.81
4 北京金证互通资本服务股份有限公司 1,122,586 24,999,990.22
5 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 2,245,172 49,999,980.44
6 唐艳明 987,876 21,999,998.52
7 孙中奇 673,551 14,999,980.77
合计
