苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二〇一七年八月
目录
第一条 释义......7
第二条 解释......8
第三条 本次交易方案......8
第四条 标的资产......8
第五条 交易价格及支付......9
第六条 本次收购的先决条件......11
第七条 股份发行与认购......11
第八条 锁定期安排......12
第九条 期间损益归属......13
第十条 人员及其他事宜安排......14
第十一条 交割......14
第十二条 乙方的陈述和保证......14
第十三条 甲方的陈述与保证......17
第十四条 税费承担......17
第十五条 保密......17
第十六条 不可抗力......18
第十七条 违约责任......18
第十八条 适用法律和争议解决......19
第十九条 协议的生效、变更和终止......19
第二十条 附则......19
本协议由以下各方于2017年8月8日在中国苏州签署：
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205001379993534
住所：苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
乙方（一）：陈宝华
身份证号：321102197610190477
住所：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑70幢505室
乙方（二）：张嘉平
身份证号：320502196309150536
住所：江苏省苏州市沧浪区泗井巷14号
乙方（三）：苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9132050059558127XJ
住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号
执行事务合伙人：苏州兴太实业发展有限公司
乙方（四）：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402307386833X
住所：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室
执行事务合伙人：嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
乙方（五）：苏州高新富德投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9132050033879184XX
住所：苏州高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司
乙方（六）：苏州明善睿德投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MCUQH03
住所：江苏省苏州市高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：苏州明善投资管理有限公司
乙方（七）：福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350105MA345YY61W
住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：福州合晟投资咨询有限公司
乙方（八）：苏州凯浩投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320507053534452Y
住所：苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室
法定代表人：查黎明
乙方（九）：秦志军
身份证号码：362323197211140211
住所：江苏省苏州市金阊区三元四村5幢302室
乙方（十）：陈斌
身份证号码：340822197906032634
住所：天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园5号楼2门704号
乙方（十一）：陈秋颖
身份证号码：340323198208090021
住所：江苏省苏州市工业园区海悦花园三区29幢1201室
乙方（十二）：周永兰
身份证号码：320624196503309225
住所：江苏省南通市崇川区城南新村1幢401室
乙方（十三）：沈铁军
身份证号码：320502197605233058
住所：江苏省苏州市沧浪区横塘东街45号1幢401室
乙方（十四）：黄斌
身份证号码：320223198012082434
住所：江苏省苏州市工业园区城邦花园23幢303室
乙方（十五）：许益民
身份证号码：340123197509203119
住所：江苏省苏州市姑苏区金品家园8幢2001室
乙方（十六）：赵学峰
身份证号码：320520198109302832
住所：江苏省苏州市虎丘区新升新苑59幢605室
乙方（十七）：张剑
身份证号码：142623198408270036
住所：西安市雁塔区科技二路六十八号
乙方（十八）：陆广兵
身份证号码：321086198012151810
住所：江苏省苏州市吴中区水香五村13幢406室
乙方（十九）：韩艳艳
身份证号码：370830198412164725
住所：山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北037号
乙方（二十）：魏连生
身份证号码：371521198503176113
住所：山东省阳谷县高庙王乡位楼村59号
乙方（二十一）：管臣
身份证号码：420116198708190470
住所：武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀4号
乙方（二十二）：苏晶晶
身份证号码：430202198310263026
住所：江苏省苏州市相城区檀香花园16幢1705室
乙方（二十三）：周建军
身份证号码：320502197806291019
住所：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑45幢301室
（乙方（一）至乙方（二十三）合称“乙方”，上述任何一方当事人单称“一方”、合称“各方”。）
鉴于：
（1） 甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，其住所为苏州市塘西路 28 号，法定代表人为王娟，公司证券代码为
002796，证券简称为“世嘉科技”；
（2） 乙方系依据中华人民共和国法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人或合法设立并有效存续的企业，乙方合计持有苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“波发特”）100%的股权；
（3） 苏州波发特通讯技术股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律设立并有
效存续的股份有限公司，住所位于苏州市相城区太平街道金澄路88号，注册资
本为7,500万元人民币，实收资本为7,500万元人民币，法定代表人为陈宝华；
（4） 甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州波发特通
讯技术股份有限公司100%的股权；
（5） 为明确本次收购各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经各方充分
协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守：
第一条 释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协议、收指 《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金
购协议 购买资产协议书》
甲方、世嘉科技、指 苏州市世嘉科技股份有限公司
上市公司
陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有
限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州高新富德投资企业（有限合伙）、苏州明善睿德投
乙方、发行对象 指 资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业
（有限合伙）、苏州凯浩投资管理有限公司、秦志军、
陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学
峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、
周建军
波发特、标的公司指 苏州波发特通讯技术股份有限公司
本次交易 指 甲方以发行股份及支付现金方式收购乙方合法持有的
标的公司100%股权的行为
标的资产 指 乙方（一）至乙方（二十三）共同合法持有的标的公司
100%的股权
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的
净利润 指 公司实现的归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益后为计算依据）
生效日 指 本协议生效之日
定价基准日 指 确定甲方本次发行股份价格的日期，即世嘉科技审议本
次交易相关事宜的董事会决议公告日
交割日 指 本次交易标的公司 100%股权过户至甲方名下的工商登
记变更完成之日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年5月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年5月31日
过渡期间 指 自评估基准日至交割日期间
业绩承诺方 指 陈宝华、张嘉平
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 解释
（1） 除非本协议另有规定，“本协议”等词语和类似含义用词是指整份协议，而不
是指本协议的某一条款；
（2） 标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释；
（3） 中国指中华人民共和国，为避免引起疑义，本协议中不包括香港、台湾和澳
门。
第三条 本次交易方案
3.1 甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司
100%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
3.2 关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
3.3 本次交易对价由甲方按照本协议第五条所约定之支付方式以发行股份及支付现
金相结合方式进行支付。
第四条 标的资产
4.1 标的资产为乙方合法持有的标的公司 100%的股权，乙方（一）至乙方（二十
三）具体持股情况如下：
序 波发特股东的姓名/名称 持股数额（万元） 持股比例（%）
号
1
