002789 深市 建艺集团

      五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

            向关联方借款暨关联交易的核查意见

  五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对建艺集团向关联方借款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：一、关联交易概述

  2021年12月6日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司拟向公司股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）借款，额度不超过人民币5亿元，借款年利率6%，借款期限不超过1年，到期前经双方协商一致可展期。公司董事会拟提请股东大会审议前述借款事项，并授权公司董事会在前述额度范围内决定并处理借款的具体事项。
  截至本公告披露日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东正方集团及其关联方将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  企业名称：珠海正方集团有限公司


  法定代表人：唐亮

  注册资本：133,000万元人民币

  注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

  主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一年一期主要财务数据：

                                                                    单位：万元

          项目                2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日

        资产总额                        1,828,738.11                1,443,551.62

        净资产                          832,649.59                761,815.16

                                2021 年 1-6 月                  2020 年

        营业收入                        155,247.47                354,348.53

        净利润                          13,501.72                  20,993.11

  2、与上市公司的关联关系

  截至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》披露日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

  3、履约能力分析

  正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、关联交易主要内容

  公司向公司股东正方集团借款不超过人民币 5 亿元，借款年利率 6%，借款
期限不超过 1 年，到期前经双方协商一致可展期；在借款额度范围内，公司可随借随还，额度循环使用，具体借款金额及借款期限，以双方签订的借款协议为准；公司无需提供任何担保或抵押。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向正方集团申请借款，有效解决公司快速融资的需求，有利于公司业务发展。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  1、公司于2021年9月1日披露了《关于签订装饰装修施工合同暨日常关联交易的公告》，公司与广东南粤正方建设有限公司（正方集团控股子公司）签订施工合同，合同价格为1,120.95万元。

  2、公司于2021年10月27日披露了《关于预计日常关联交易的公告》，公司2021年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过50,000万元。截至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》披露日，在该预计金额内实际发生的关联交易金额为40,888.46万元。
六、相关审议程序

  1、董事会意见

  公司于2021年12月6日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。无关联董事需要回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  2、独立董事发表的事前认可意见

  经审核，独立董事认为：为满足公司实际需求，公司向公司股东珠海正方集团有限公司借款，交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

  3、独立董事发表的独立意见


  经审核，独立董事认为：本次向关联方借款事项体现了公司股东珠海正方集团有限公司对公司发展的支持和信心，满足公司快速融资的需求；交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意该事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次向关联方借款事项为公司经营所需，无关联董事需要回避表决，审议程序合法有效。公司向公司股东珠海正方集团有限公司借款，公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联借款事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  上述向关联方借款暨关联交易事项已经公司董事会审议及监事会审议通过，该议案需提交股东大会审议；独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定。本保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有
限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                      温波                  赵桂荣

                                                  五矿证券有限公司
                                                    年    月  日