002789 深市 建艺集团

      五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

            2022年度日常关联交易预计的核查意见

  五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对建艺集团2022年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据日常经营需要，公司2022年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过300,000.00万元。2020年度公司与正方集团及其关联方实际发生的日常关联交易金额为0元。2021年1月1日至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》披露日，公司与正方集团及其关联方实际发生的日常关联交易金额为42,009.41万元。

  本次关联交易预计事项已由第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，其中董事会以同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票的表决结果审议通过了该项议案，监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                      2021 年 1
                                                                      月 1 日至
                                                                      《深圳市
                                                                      建艺装饰
                                                                      集团股份
 关联交易              关联交易内  关联交易定  合同签订金  截至披露日  有限公司
  类别      关联方        容        价原则    额或预计金  已发生金额  关于 2022
                                              额（万元）  （万元）  年度日常
                                                                      关联交易
                                                                      预计的公
                                                                      告》披露
                                                                      日发生金
                                                                      额（万元）

 向关联方              装饰装修、  招投标定

提供劳务、 正方集团及  装饰设计、  价、市场同

 服务或产  其关联方  幕墙安装等  类产品或服  300,000.00          0  42,009.41
  品等                工程项目及  务的价格

                        商业贸易

 注：公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定， 项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。
 二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    企业名称：珠海正方集团有限公司

    法定代表人：唐亮

    注册资本：133,000万元人民币

    注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

    主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理； 按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    最近一年一期主要财务数据：


                                                                    单位：万元

          项目                2021 年 6 月 30 日          2020 年 12 月 31 日

        资产总额                        1,828,738.11                1,443,551.62

        净资产                          832,649.59                761,815.16

                                2021 年 1-6 月            2020 年 1-12 月

        营业收入                          155,247.47                354,348.53

        净利润                            13,501.72                  20,993.11

  2、与上市公司的关联关系

  截至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》披露日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

  3、履约能力分析

  正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、关联交易主要内容

  1、上述关联交易的主要内容为公司为关联方提供装饰装修工程和幕墙安装工程等相关劳务和服务，属于公司业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  2、关联交易协议签署情况。本次预计日常关联交易的议案由公司股东大会审议通过后，公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。
五、相关审议程序


  公司于2021年12月6日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。无关联董事需要回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  2、独立董事发表的事前认可意见

  经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。

  3、独立董事发表的独立意见

  经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意本次日常关联交易预计事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次日常关联交易预计为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定。交易将按照平等互利的市场原则，以公允的价格和公平的交易条件确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐人认为：


  公司日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需求，上述预计关联交易将以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

  上述关联交易预计事项已经公司董事会审议通过；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见；本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有
限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                      温波                  赵桂荣

                                                  五矿证券有限公司
                                                    年    月  日