中信证券股份有限公司
关于
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年12月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次交易的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次交易事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易相关各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明......2
释义......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对信息披露义务人基本情况的核查......7
三、对本次交易的目的及批准程序的核查...... 12
四、对本次交易方式的核查...... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 21
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 22
七、本次交易对上市公司的影响的核查...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 28
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 29
十一、财务顾问意见...... 30
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股
本核查意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见
详式权益变动报告书 指 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报
告书》
财务顾问、本财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
建艺集团/上市公司/目标公司 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司
转让方/出让方 指 刘海云
信息披露义务人/正方集团/受 指 珠海正方集团有限公司
让方
转让方放弃其直接或间接所持有的共计45,015,568股
本次交易 指 上市公司股份对应的表决权，占上市公司总股份数量
的28.20%。放弃后，正方集团将被动成为上市公司控
股股东
标的股份 指 转让方所持有的上市公司45,015,568股普通股，占上市
公司总股本的28.20%
《表决权放弃承诺函》 指 2021年12月2日，刘海云签署并出具的《关于放弃行使
相关股份表决权的承诺函》
《战略合作协议》 指 2021年12月2日，刘海云、建艺集团与正方集团签署的
《战略合作协议》
国家/中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香洲区国资办 指 珠海市香洲区国有资产管理办公室
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次交易的目的及履行程序、本次交易方式、资金来源、后续计划、本次交易对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 珠海正方集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号
联系电话 0756-3368616
法定代表人 唐亮
注册资本 133,000万元人民币
统一社会信用代码 91440400192649284D
控股股东 珠海市香洲区国有资产管理办公室
设立日期 1996年2月28日
营业期限 1996-02-28至无固定期限
依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权
经营范围 管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；
房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
珠海市香洲区国有资产管理办公室 广东省财政厅
90.71% 9.29%
珠海正方集团有限公司
经核查，截至本核查意见出具日，香洲区国资办持有正方集团 90.71%股权，
正方集团的控股股东及实际控制人均为香洲区国资办。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
广东正方建设集团有限 工程建设；国营贸易管
1 公司 10,000 100.00 理货物的进出口；对外
劳务合作
承接总公司工程建设
珠海正方城市发展有限 业务；对外承
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