002789 深市 建艺集团

      五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

          签署战略合作协议暨关联交易的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对建艺集团签署战略合作协议暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述

    2021 年 12 月 2 日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“建艺集团”）召开第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，公司与公司控股股东刘海云先生及持有公司 5%以上股份的股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）签署战略合作协议。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士及董事颜如珍女士在审议该项议案时回避表决，因非关联董事人数不足 3 人，该议案需提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的战略合作协议构成关联交易。

    本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况

    （一）刘海云

    截至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》披露日，刘海云先生为公司的控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理职务。


    经核查，刘海云先生不属于失信被执行人。

    （二）正方集团

    企业名称：珠海正方集团有限公司

    法定代表人：唐亮

    注册资本：133,000万元人民币

    注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

    主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    最近一年一期主要财务数据：

                                                                  单位：万元

          项目                2021年 6月 30日          2020年 12月 31日

        资产总额                        1,833,714.41              1,443,551.62

        净资产                          832,649.59                761,815.16

                                2021年 1-6月                  2020年

        营业收入                        155,247.47                354,348.53

        净利润                          13,501.72                  20,993.11

    1、与上市公司的关联关系

    截至《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》披露日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

    2、履约能力分析

    正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、战略合作协议的主要内容

    1、战略合作协议签署方


    甲方：珠海正方集团有限公司

    乙方：刘海云

    丙方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

    2、战略合作愿景

    在本次战略合作中，乙方放弃其所持上市公司剩余股份的表决权并支持甲方成为上市公司的控股股东且珠海市香洲区国有资产管理办公室成为上市公司实控人，以国家发展粤港澳大湾区的战略机遇为契机，并充分利用和发挥甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。

    3、战略合作方式

    （1）关于甲方取得建艺集团之控制权

    乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后，由甲方取得建艺集团之控制权，建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

    在承诺函有效期内，乙方不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决权的放弃，而且乙方及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求建艺集团的控股权或实际控制权，也不会共同或协助其他任何第三方谋求建艺集团的控股权或实际控制权。

    承诺函在下列条件全部满足时生效：

    ① 乙方已签署承诺函；

    ② 各方签署的《战略合作协议》亦已生效。

    承诺函的有效期自承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：


  ① 承诺函生效之日后届满36个月之日；

  ② 承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超
      过乙方所持股份份额5%以上。

    为保障甲方能够取得建艺集团之控制权，乙方确认并支持：

    ① 建艺集团董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当
选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；

    ② 促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。同时，乙方承诺在承
诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。

    在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后，甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前，成为上市公司的第一大股东，并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制，进一步巩固甲方对上市公司的控制权。

    （2）公司治理

    经甲乙双方协商一致，在甲方获得上市公司控制权后，乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方提名的人员担任上市公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

    ① 董事会人员安排

    上市公司董事会人数增加至 9 名，其中包括 3 名独立董事，并相应修改上
市公司的公司章程，乙方承诺支持甲方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；上市公司董
事长由甲方提名的董事担任。甲方承诺支持乙方向上市公司董事会提名2名非独立董事、1名独立董事，上市公司副董事长由乙方提名的董事担任。

    甲乙双方提名的董事人选，应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求，董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成，在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。
    ② 监事会人员安排

    甲乙双方一致同意，监事会由 3 名监事组成，甲方有权向上市公司提名2
名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。甲乙双方应促使和推动甲方提名的一名监事为上市公司监事会主席。

    ③ 高管及相关管理人员安排

    乙方确保上市公司原有业务的持续盈利能力及管理人员的稳定性。

    甲乙双方一致同意，由甲方提名包括上市公司总经理及财务总监，甲方提名后报公司董事会聘任，乙方应予以积极配合，确保甲方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排；甲方同意现有上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。

    （3）业务合作

    甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。

    乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务，充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机，并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业
实力，实现上市公司持续高质量的发展，助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。

    同时，上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”，协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章，为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。

    4、声明和承诺

    （1）甲方的声明和承诺

    ① 甲方承诺，上市公司董事会及监事会根据《战略合作协议》约定改选完
毕后，甲方作为上市公司的控股股东将为上市公司原有银行授信额度及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。

    ② 为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自《战
略合作协议》签署之日起，甲方将尽最大努力帮助上市公司拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
    ③ 甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括
但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。

    （2）乙方的声明和承诺

    除了乙方在首次股份转让协议项下的声明和承诺外，乙方补充承诺如下：
    ① 乙方承诺，自2021年1月1日至上市公司董事会及监事会改选完毕的期间
内，对于上市公司因与该期间内新发生业务相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分，乙方承担向上市公司的赔偿责任；

    ② 乙方承诺《战略合作协议》签订前和签订后，不与任何第三方达成或签
订有损甲方在上市公司股份权益的约定；非经甲方书面同意不得自行或通过其他个人或主体增持上市公司股份；不得从事有损上市公司利益之行为；

    ③ 乙方承诺，甲方成为上市公司的控股股东后，乙方认同甲方的控股地位，
不会以包括但不限于增持股份、协议转让、委托表决权等方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，亦不会协助第三方谋求上市公司控制权；

    ④ 乙方就应收款项回收的相关承诺

    上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数 ）应在其2025年度审计报告出具日前收回100%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100