002789 深市 建艺集团

 关于珠海正方集团有限公司与刘海云不存在一致行动关系的说明

    截至本说明出具日，本公司珠海正方集团有限公司（以下简称“本公司”）持有深圳建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）22.91%的股份，为建艺集团第二大股东；刘海云持有建艺集团 28.17%的股份，为建艺集团的控股股东和实际控制人。为充分利用本公司作为国有控股企业具有相关资源及优势，发挥与建艺集团的战略协同效应并为其后续做大做强提供合理有效持续的支持，刘海云拟放弃其所持建艺集团剩余股份的表决权，该行为完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，珠海市香洲区国有资产办公室将成为上市公司的实际控制人。本公司现就本公司与刘海云不存在一致行动关系说明如下：
    一、本公司与刘海云不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形

    《上市公司收购管理办法》第八十三条对上市公司收购及权益变动中构成一致行动关系的情形进行了明确规定：

    “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

    (一)投资者之间有股权控制关系；

    (二)投资者受同一主体控制；

    (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

    (四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

    (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

    (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；


    (七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
    (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

    (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

    (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

    (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

    (十二)投资者之间具有其他关联关系。”

    通过与《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条对照分析，本公司与刘海云不存在构成一致行动人的情形，具体分析如下：
 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成  正方集团与刘

              一致行动人的情形                海云之间是否      备注

                                              存在相关情形

(一)投资者之间有股权控制关系                        否

(二)投资者受同一主体控制                            否

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要

成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级      否

管理人员

(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大      否

决策产生重大影响

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资      否

者取得相关股份提供融资安排

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利      否

益关系

(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持    不适用    刘海云未持有正

有同一上市公司股份                                          方集团股份

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与                刘海云非正方集

投资者持有同一上市公司股份                      不适用    团董事、监事及

                                                            高级管理人员


(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者                  刘海云未持有正
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、              方集团股份，也
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配    不适用    未在正方集团任
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上                职

市公司股份

(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及                正方集团非刘海
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自    不适用    云直接或者间接
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同                控制的企业

时持有本公司股份

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与                正方集团非刘海
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司      不适用    云所控制或者委
股份                                                        托的法人

(十二)投资者之间具有其他关联关系                    否

    综上，本公司与刘海云不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。

    二、本公司与刘海云有各自独立的决策机制，不存在一致行动关系

    在对建艺集团的经营管理相关议案进行决策时，本公司与刘海云系基于各自独立的商业判断行使股东权利。刘海云基于其个人商业判断独立作出决策，而本公司的决策由本公司的内部治理机制予以批准后作出，双方决策相互独立。

    综上，本公司与刘海云有各自独立的决策机制，不存在一致行动关系。

                                                珠海正方集团有限公司
                                                    2021 年 12 月 3 日