002789 深市 建艺集团

 证券代码：002789        证券简称：建艺集团      公告编号：2020-082
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司

        第三届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  2020 年 9 月 7 日，公司以书面送达的方式将第三届董事会第十四次会议的
会议通知送达各位董事。2020 年 9 月 10 日，公司以现场结合通讯表决的方式在
深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，其中刘原以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

    1、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司终止前次
非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》

  综合考虑当前资本市场环境变化、公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。董事会同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的事项。

  公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容以及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上决议内容属于公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案
无需提交公司股东大会审议。

    2、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

  公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司非公开发
行股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （2）发行方式、发行时间及认购方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。


  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （3）发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （4）发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过4,141.20万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （5）限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。


  （6）募集资金总额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  总投资额    募集资金拟投入额

  1    建筑装饰工程项目                          38,896.67          34,100.00

 1.1  深圳崇诚凤仪山大厦项目室内装修工程        19,240.33          19,100.00

 1.2  汝州青瓷大酒店室内装饰工程                  9,223.52            9,100.00

 1.3  国投﹒樊魏路酒店室内装修项目设计施工    10,432.82            5,900.00
      （EPC）总承包工程

  2    总部基地建设项目                          12,528.24          11,900.00

  3    补充流动资金                                8,000.00            8,000.00

                    合计                        59,424.91          54,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （7）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  （9）决议有效期


  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，审议通过。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司非公开发
行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的预案，公司监事会、独立董事已对该预案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司本次非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》


  根据证监会规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。

  公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具体内容及相关意见详见公司信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、会议以 6 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

  公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见，该议案具