证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-053
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年11月8日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2017年11月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决审议通过了《关于公司2017年配股方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至2017年9月30日总股本381,240,000股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过114,372,000股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，
采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
①不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产；
②不超过募集资金投资项目的资金需求量；
③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
④由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过80,000.00万元（具体发行规模视发行时市场情
况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体为：
序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
1 横沥工业园建设项目一期工程项目 68,828.00 68,800.00
2 补充流动资金 11,200.00 11,200.00
合计 80,028.00 80,000.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过本配股方案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次配股方案需经国有资产监督管理部门或其授权主体审批同意、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司2017年配股公开发行证券预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述预案发行股票。
《深圳市银宝山新科技股份有限公司2017年配股公开发行证券预案》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司2017年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《深圳市银宝山新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了专项鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。《银宝山新科技股份有限公司关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》。
《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》。
《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》。
《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年配股相关事宜议案》。
为保证本次配股的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，并同意董事会进一步转授权公司经营层依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、按照证券监管部门和相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、募集资金专项存储账户等相关事宜；
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐机构（主承销商）等中介机构；
4、签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，授权董事会根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
5、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入
