002786 深市 银宝山新

证券代码：002786        证券简称：银宝山新        公告编号：2020-073
          深圳市银宝山新科技股份有限公司

        第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议于 2020 年 8 月 12 日以电话和电子邮件方式发出通知，根据《深圳市银
宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经全体董
事一致同意，会议定于 2020 年 8 月 13 日以通讯表决的方式召开。会议由董事长
邹健先生主持召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

    （一）本次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经审慎考虑和研究，公司决定对非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 77,222.00 万元调整为不超过人民币 70,664.80 万元；建设项目金额不变，仍为 65,022.00 万元；偿还借款及补充流动资金项目金额由 12,200.00 万元减少至 5,642.80 万元；发行股份数量保持不变，仍为不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 114,372,000 股（含本数），其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 74,341,800 股（含本数）。

  本次非公开发行方案调整如下：


  （一）募集资金用途

  方案调整前：

  公司本次非公开发行募集资金总额为 77,222.00 万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

 序号              项目名称                  投资总额      募集资金投入金额
                                                （万元）          （万元）

 1    广东银宝山新科技有限公司产业建设项        75,050.56        65,022.00
      目一期工程

 2    偿还借款及补充流动资金项目                12,200.00        12,200.00

                    合计                        87,250.56        77,222.00

    在募集资金到位前，如公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。

    公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  方案调整后：

  公司本次非公开发行募集资金总额为 70,664.80 万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

 序号              项目名称                  投资总额      募集资金投入金额
                                                （万元）          （万元）

 1    广东银宝山新科技有限公司产业建设项        75,050.56        65,022.00
      目一期工程

 2    偿还借款及补充流动资金项目                5,642.80          5,642.80

                    合计                        80,693.36        70,664.80

    在募集资金到位前，如公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司自筹解决。

    公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    除上述事项外，原经公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议
审议通过的关于公司本次非公开发行方案的其他内容不变。

  上述调整尚需按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 的
（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-075）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

    （二）本次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  鉴于公司对 2020 年度非公开发行股票方案中募集资金投资项目投入金额的调整，现对原经公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过的公司《2020 年度非公开发行股票预案》进行修订。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的公司《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-076）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

    （三）本次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
  结合公司对 2020 年度非公开发行股票方案中募集资金投资项目投入金额的调整，现对原经公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过的公司《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的公司《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

    （四）本次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。


  结合公司对 2020 年度非公开发行股票方案中募集资金投资项目投入金额的调整，现对原经公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行修订。
  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告（修订稿）的公告》（公告编号：2020-078）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

    （五）本次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》。

  原公司控股股东天津中银实业发展有限公司与其股东邦信资产管理有限公司
（以下简称“邦信资产”）进行吸收合并。2020 年 8 月 7 日，上述事项已完成并
取得中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》。邦信资产成为公司控股股东，本次吸收合并未导致公司实际控制人发生变化。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司控股股东邦信资产应对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

  具体内容详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告（修订稿）的公告》（公告编号：2020-078）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

    三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。
                                深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 13 日