深圳市银宝山新科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）：
中国中投证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元） 本次发行概况
公司本次公开发行新股
人民币普通股
发行股票类型 发行股数 3,178万股，公司相关股
（A股） 东本次不公开发售股份
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.72元
发行后总股本 12,708万股 预计发行日期 2015年7月6日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
公司控股股东中银实业及第二大股东宝山鑫承诺：自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
本次发行前股东所持
股份的流通限制及期 发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其
限、股东对所持股份
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自愿锁定的承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部《关于深圳市
银宝山新科技股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金
函[2012]28号），中银实业应按照公司发行股份总数的10%向
全国社会保障基金理事会划转股份，全国社会保障基金理事
会将承继中银实业的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015年6月15日
2-1-I
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2-1-II
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺
公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、关于稳定公司股价预案
（一）启动股价稳定预案的触发条件
公司股票上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司启动股价稳定预案。
（二）暂停股价稳定预案的条件
在公司实施股价稳定预案过程中，若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可暂停实施股价稳定预案。
（三）稳定股价的具体措施
稳定公司股价具体措施包括：控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票；在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票；公司回购股票。
在公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按下列1-4项顺序依次循环实施：
1、控股股东中银实业增持公司股票
2-1-III
在公司股票上市后三年内，当触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。
中银实业承诺，中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%；
在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则中银实业一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。
2、第二大股东宝山鑫增持公司股票
在公司股票上市后三年内，在中银实业增持公司股票达到总股本的2%，公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。
宝山鑫承诺，宝山鑫单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。
3、在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票
在公司股票上市后三年内，若宝山鑫增持公司股票达到总股本的2%，在公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。
在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺，每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于10,000股；增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；并在30个交易日内实施完毕。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员，应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。
4、公司回购股票
在公司股票上市后三年内，且在公司股票上市已满一年后，若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕，在公司予以公告以后，若仍触发或
2-1-IV
再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，公司启动回购股票预案。公司将按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%；公司单次用于回购股份的资金不超过人民币2,000万元；在回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕。
三、相关责任主体关于招股说明书的承诺
（一）发行人承诺
1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。
本承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会具体办理回购股份事宜。本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告，并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案，自该次董事会决议公告之日起三十日内履行回购义务。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。
（二）公司控股股东中银实业承诺
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时购回已转让的原限售股份，回购价格为股票
2-1-V
发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。
（三）公司实际控制人东方资产承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者
