五矿证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）接受厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利益关系，就本次《厦
门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股份比例为24.85%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈富矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚未履行相关程序，提请投资者注意风险提示。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
10、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。
11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
12、本次发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，本次发行股票存在发行失败的风险，导致公司的控股权未发生变更，提示广大投资者注意。
声 明...... 2
目 录...... 5
第一节 释义...... 6
第二节 绪言...... 7
第三节 财务顾问意见...... 8一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查.. 8
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查...... 8
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 12四、对信息披露义务人及其一致行动人的本次权益变动的目的及决策程序的核
查...... 12五、对信息披露义务人及其一致行动人拟收购的上市公司股份是否存在权利限
制情况的核查...... 13
七、对收购资金来源的核查...... 13
八、对收购后续计划的核查...... 14
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 16十、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排...... 20十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 20
十二、信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务...... 20
十三、关于其他事项的核查...... 20
十四、财务顾问承诺...... 21
十五、财务顾问结论性意见...... 21
第一节 释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
上市公司、万里石、
被收购公司 指 厦门万里石股份有限公司，股票代码：002785
信息披露义务人、哈 指 厦门哈富矿业有限公司
富矿业
一致行动人 指 胡精沛
本次发行 指 哈 富 矿 业 通 过 认 购 万 里 石 本 次 非 公 开 发 行
30,000,000股股票
本报告 指 《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 指 《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
五矿证券、财务顾问 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 绪言
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接持有万里石27,165,451股股票，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股份比例为13.58%。本次发行完成后，胡精沛及其控制的公司合计拥有权益的万里石股份比例为24.85%，胡精沛将成为万里石的控股股东、实际控制人。哈富矿业实际控制人为万里石董事长胡精沛，本次权益变动构成管理层收购。
本次发行股票数量合计不超过 30,000,000 股（含），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行募集资金总额为不超过 46,950.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。本次发行采取非公开发行的方式，发行对象哈富矿业拟以现金方式全额认购。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15 号准则》、《16
号准则》及其他相关的法律法规的规定，信息披露义务人哈富矿业及其一致行动人胡精沛履行了相关信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，五矿证券接受信息披露义务人哈富矿业委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就信息披露义务人及其一致行动人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参 考 。
第三节 财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号
准则》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规和规章对《详式权益变动报告书》信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告出具日，哈富矿业的基本情况如下：
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C栋 4 层 431 单元 H
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