厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：厦门万里石股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里石
股票代码：002785
信息披露义务人名称：厦门哈富矿业有限公司
公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
一致行动人：胡精沛
通讯地址：福建省厦门市思明区 ****
股份变动性质：股份增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在万里石拥有权益的股份。
本次权益变动前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛直接持有万里石 27,165,451 股股票，胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例为 13.58%。
按照本次发行的股份数量上限进行测算，本次发行后，胡精沛及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 24.85%，本次发行完成后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事
及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
因此，本次交易尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚未履行相关决策程序，提请投资者注意投资风险。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的上述持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在万里石拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行已经万里石第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、并经万里石股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息 ...... 7
二、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况...... 11三、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
况 ...... 12
四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况...... 12五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 12六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 13
第二节 本次权益变动目的 ...... 14
一、本次权益变动目的...... 14二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份...... 14
三、本次权益变动所履行的程序 ...... 14
第三节 本次权益变动方式 ...... 16
一、本次权益变动的基本情况 ...... 16
二、本次交易涉及的相关协议的主要内容 ...... 16
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况...... 18
第四节 收购资金来源...... 20
一、资金总额 ...... 20
二、资金来源 ...... 20
三、支付方式 ...... 20
第五节 后续计划 ...... 21一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ...... 21二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 21
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ...... 21
四、对上市公司章程条款进行修订计划 ...... 22
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划...... 22
六、上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第六节 对上市公司的影响分析...... 23
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响...... 23
二、同业竞争情况...... 23
三、关联交易情况...... 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27一、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司之间的重大交易...... 27二、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司
董事、监事、高级管理人员的交易...... 27三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排 ...... 28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 28
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..... 29二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前
6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30
一、最近两年财务会计报告的审计意见 ...... 30
二、哈富矿业最近两年财务报表 ...... 30
三、采用的主要会计政策 ...... 34
第十节 其他重大事项...... 35
信息披露义务人的一致行动人声明 ...... 37
财务顾问声明...... 38
第十二节 备查文件...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备置地点 ...... 41
详式权益变动报告书附表...... 42
释 义
上市公司、万里石 指 厦门万里石股份有限公司
信息披露义务人、哈富 指 厦门哈富矿业有限公司
矿业
一致行动人 指 胡精沛
信息披露义务人及其 指 厦门哈富矿业有限公司、胡精沛
一致行动人
本次发行 指 厦门万里石股份有限公司向哈富矿业非公开发行 A
股股票
本次权益变动、本次交 指 哈 富 矿 业 通 过 认 购 万 里 石 本 次 非 公 开 发 行
易 30,000,000 股股票
本报告书 指 厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公
《股份认购协议》 指 司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股票认购协议》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建
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