厦门万里石股份有限公司
监事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅相关材料的基础上，就公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A 股）股票事项的要求和条件。
2、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股份预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
4、经审阅，公司编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行股份进行全面的了解。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款，有利于公司资产规模将进一步扩张，有利于增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
5、本次发行的对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）。截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛全资控股公司。胡精沛持有公司13.58%的股权，为公司的第一大股东，并担任公司的董事长，本次发行构成关联关系。经审核，我们认为本次发行将为公司未来发展奠定良好的基础，
募集资金到位后公司资产规模将进一步扩张，有利于增强公司的竞争力。因此，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。
6、根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《厦门万里石股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，符合《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件要求。
7、经审阅，我们认为《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。作为相关责任主体，公司第一大股东、第四届董事会全体董事、高级管理人员出具了关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。我们认可以上事项。
9、经认真审核，我们认为：2020 年 11 月 16 日召开第四届董事会第十
二次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，并与哈富矿业签署了《附条件生效的股票认购协议》，现鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开发行 A 股股票预案。同时经与哈富矿业友好协商一
致，双方将就 2020 年 11 月 16 日签署《附条件生效的股票认购协议》签署
相关《终止协议》。本本次终止前次非公开发行股票，提出新的非公开发行A 股股票预案，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
（此页为《厦门万里石股份有限公司监事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的书面审核意见》的签字页，此页无正文。)
监事：
2021年 9月 29日
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