002785 深市 万里石

                厦门万里石股份有限公司

          未来三年（2021-2023年）股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2021-2023年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、制定本规划的考虑因素

  公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑
和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利
润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

    三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体情况

    （一）利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优
先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。除年度利润分配外，公司可以进行中期现金分红。

    （二）利润分配的具体规定

    1、现金分红的条件和比例


  公司当年实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

    上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：

    （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

    （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。

    2、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

    （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    3、发放股票股利的具体条件

  公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    （三）利润分配的期间间隔


  在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

    （四）利润分配方案的制定与执行

  1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
    四、本规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。

    五、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。

（本页无正文，为《未来三年期股东回报规划（2021年-2023年）》之盖章页）
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