厦门万里石股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》（以下简称《上市规则》）和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，我们作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第四届董事会第二十一次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关《终止协议》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：2020 年 11 月 16 日召开第四届董事会第
十二次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，并与哈富矿业签署了《附条件生效的股票认购协议》，现鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，综合考虑公司整体经营规划，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开发行 A 股股票预案。同时经与哈
富矿业友好协商一致，双方将就 2020 年 11 月 16 日签署的《附条件生效的股票
认购协议》签署相关《终止协议》。本次终止前次非公开发行股票，提出新的非公开发行A股股票预案，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司全体独立董事一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票方案涵盖本次发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资金投向等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会逐项审议。
四、关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强综合竞争能力，符合公司股东的利益。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司自 2015 年 12 月首次公开发行股票并
上市后，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
鉴于公司第一大股东、董事长以及法定代表人胡精沛先生持股 100%的厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）拟认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，哈富矿业与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。胡精沛先生作为公司的董事长，已在本次非公开发行的董事会相关议案的审议过程中回避表决。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股票认购协议》的独立意见
经我们审阅公司与认购对象哈富矿业签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
十、关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司编制的《厦门万里石股份有限公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。公司全体独立董事一致同意该议案相关内容并同意将相关议案提交股东大会审议。
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第_________次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
任 力
年 月 日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第__ __次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
廖益新
年 月 日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第_________次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
胡世明
年 月 日
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