厦门万里石股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，我们作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了事前审核，现发表如下事前认可意见：
一、公司符合向特定对象非公开发行股票的各项规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
二、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行股票的募集资金用途符合国家产业政策等法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于提升公司的综合竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次非公开发行股票对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
四、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、2020 年 11 月 16 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了非公开
发行A股股票的相关议案，并与哈富矿业签署了《附条件生效的股票认购协议》，现鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，综合考虑公司整体经营规划，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并提出新的非公开发行 A 股股票预案。同时经与哈富矿业友好协商一致，双方将就 2020年 11 月 16 日签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。本次终止前次非公开发行股票，提出新的非公开发行 A 股股票预案，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、鉴于公司第一大股东、董事长以及法定代表人胡精沛先生持股 100%的厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）拟认购公司本次非公开发行股票，将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，哈富矿业与公司存在关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。胡精沛先生作为公司的董事长，应在本次非公开发行的董事会相关议案的审议过程中回避表决。本次非公开发行涉及关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次非公开发行股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（以下无正文，下接签字页）
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第______ ___次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事：
胡世明
年 月 日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第___ ______次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事：
廖益新
年 月 日
（本页为《厦门万里石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第_________ 次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事：
任力
年 月 日
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