证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-061
厦门万里石股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于
2021 年 9 月 26 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2021 年 9 月 29
日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的监事为 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关<终止协议>的议案》；
经审议，监事会同意终止前次非公开发行股票事项，并就 2020 年 11 月 16
日，公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》签署相关《终止协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 30,000,000 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（6）限售期安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（7）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为不超过 46,950.00 万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于将补充公司运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（10）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》；
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
自 2015 年 12 月首次公开发行股票并上市后，公司最近五个会计年度不存在
通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行认购对象厦门哈富矿业有限公司系胡精沛先生全资控股企业，胡精沛先生为公司董事长、第一大股东。因此，本次发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》；
经审议，监事会同意公司与本次非公开发行 A 股股票的发行对象哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2021 年 9 月 30 日
查看PDF原文
