证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-063
厦门万里石股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”），本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行 A 股股票，本次发行股票数量合计不超过 30,000,000 股
（ 含 ）， 不 超过本次发行前公司总股本的 30% ，募集资金总额不超过人民币469,500,000 元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次发行的全部 A 股股票，并与公司签署了《股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，哈富矿业认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会审议通过，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日 至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）哈富矿业 2020 年简要会计报表
单位：元
项目 2020年12月31日
总资产 636,424.87
总负债 -
股东权益合计 636,424.87
项目 2020年度
营业收入 -
营业利润 -38,969.20
净利润 -38,969.20
经营活动产生的现金流量净额 -374,969.20
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 400,000.00
现金及现金等价物净增加额 25,030.80
注：2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行 A 股股票，本次发行股票数量合计不超过 30,000,000 股
（ 含 ）， 不 超过本次发行前公司总股本的 30% ，募集资金总额不超过人民币469,500,000 元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行对象哈富矿业认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、关联交易协议的主要内容
哈富矿业已与公司签订了《股票认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2021 年 9 月 29 日
（二）认购方案
1、认购价格
双方同意，哈富矿业认购目标股票的价格为 15.65 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
2、认购金额、认购数量、认购方式
哈富矿业认购甲方本次发行的人民币普通股股票 30,000,000 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，哈富矿业将因本次发行而持有上市公司股票 30,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为 13.04%。
3、支付方式
哈富矿业应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4、锁定安排
哈富矿业确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
哈富矿业应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，哈富矿业承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。哈富矿业通过本次非公开发行所获得之公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司董事会及股东大会同意哈富矿业认购公司非公开发行股票之事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会审核通过的，或公司根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成公司违约。
3、本协议生效后，如哈富矿业不能按照本协议约定的认购数量和认购金额
按时、足额认购公司本次非公开发行股票的，构成违约，哈富矿业应承担相应赔偿责任。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次发行股票的价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金使用有助于公司未来整体战略发展的实施。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
七、独立董事独立意见
公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表如下独立意见：
鉴于公司第一大股东、董事长以及法定代表人胡精沛先生持股 100%的厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）拟认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，哈富矿业与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。胡精沛先生作为公司的董事长，已在本次非公开发行的董事会相关议案的审议过程中回避表决。上述关联交易事项公
平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
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