证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2020-134
深圳市奇信集团股份有限公司
关于对外转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）拟签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，公司将持有深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“前海信通”）49%的股权以 10,079.48 万元价格转让给怡亚通。本次股权转让后，公司将不再持有前海信通的股权。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次前海信通的股权转让事项属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2、法定代表人：周国辉
3、成立日期：1997 年 11 月 10 日
4、注册资本：212,269.7819 万人民币
5、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路 2021 号荣超滨
海大厦 A 座 2111
6、统一社会信用代码：91440300279398406U
7、经营范围：一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的
机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。
8、怡亚通控股股东及实际控制人情况：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市投资控股有限公司
18.3%
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
深圳市投资控股有限公司为怡亚通的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）为怡亚通的实际控制人。
深圳市国资委与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司
2、法定代表人：陈伟民
3、成立日期：2016 年 9 月 28 日
4、注册资本：20,000.00 万人民币
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C
7、经营范围：一般经营项目是：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；园林花木的销售；陶瓷制品，陶瓷机械设备，陶瓷原料，建筑装潢材料，家具，沥青及其制品，输变电设备，高低压配电设备，电源设备及元件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发。
（二）标的公司的主要财务数据
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日（基准日）
资产总额 26,317.98 28,754.61
负债总额 1,683.05 3,049.40
股东权益 24,634.93 25,705.21
2019 年度 2020 年 1 月 1 日至 7 月 31 日
营业收入 48,244.23 22,576.76
利润总额 2,123.94 1,238.78
净利润 1,804.25 1,070.28
上述数据已经深圳铭审会计师事务所（普通合伙）审计。
（三）标的公司不是失信被执行人。
（四）其他
1、资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、交易不涉及债权债务转移。
四、本次股权转让前后标的公司的股权结构
单位：人民币万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东姓名 认缴 占注册 认缴 占注册
出资额 资本比例 出资额 资本比例
1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 10,200 51% 20,000 100%
2 深圳市奇信集团股份有限公司 9,800 49% 0 0%
合计 20,000 100% 20,000 100%
五、交易标的定价依据
深圳市国正信资产评估土地房地产估价有限公司接受前海信通的委托，分别采用资产基础法和收益法对前海信通股东全部权益进行评估，经综合考量，最终采用资产基础法测算评估结果，评估基准日的评估值为 25,705.05 万元人民币（含有未分配利润为人民币 5,134.68 万元，将按照各方持股比例全额分配）。
六、协议的主要内容
甲方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
乙方：深圳市奇信集团股份有限公司
1、标的资产的作价与支付
1.1 根据由深圳市国正信资产评估土地房地产估价有限公司所出具的《深国
正信资评字第【2020】A028 号》资产评估报告书，截至交易基准日，标的公司的净资产账面价值为人民币 25,705.21 万元（含有未分配利润为人民币 5,134.68万元），净资产评估价值为 25,705.05 万元。
2020 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会并签署股东会决议，标的公司未分
配利润人民币 5,134.68 万元将按照各方持股比例全额分配。截止本协议签署日，标的公司尚未对上述未分配利润进行分配。
经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币 10,079.48 万元。截至本协
议签署日，乙方拟转让的股权及其可获得的股权转让款如下：
序号 股东姓名/名称 转让认缴出资 转让出资额 股权转让款
金额（万元） 占比（%） （万元）
1 深圳市奇信集团股份有限公司 9,800.00 49 10,079.48
合 计 9,800.00 49 10,079.48
1.2 各方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
（1）在本协议签署并生效之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付首期标的资产转让价款，首期标的资产转让价款为标的资产的交易总价的50%，即人民币 5,039.74 万元。
（2）在标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记之日起三个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付剩余全部标的资产转让价款人民币 5,039.74 万元。
1.3 本次交易完成后，标的公司股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 20,000.00 100
合 计 20,000.00 100
1.4 与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照
其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊。
2、标的资产的交割
2.1 在下述所有条件均满足后的十个工作日内：（1）本协议签署并生效，
及（2）甲方已向乙支付完毕首期标的资产转让价款交易对价，乙方应将其持有的标的公司 49%股权全部过户至甲方名下并在 15 个工作日内完成工商变更登记，甲方应给予全力配合。如因甲方原因或/及工商变更登记程序的客观原
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