证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2020-095
深圳市奇信集团股份有限公司
关于对外转让控股子公司股权及完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市星河房地产开发有限公司（以下简称“星河地产”）及深圳市友康达控股有限公司（以下简称“友康达”）于近日签署了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》，公司将持有的深圳市信合建筑工程有限公司（以下简称“信合建筑”）51%的股权以 1,557.48 万元价格转让给友康达。本次股权转让后，公司将不再持有信合建筑的股权，信合建筑不再纳入公司合并报表范围。上述股权转让已于 2020 年 8月 26 日完成工商变更登记。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次信合建筑的股权转让事项属于公司董事长的决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议批准；本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：深圳市友康达控股有限公司
2、法定代表人：李来玉
3、成立日期：2016 年 07 月 27 日
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLD 大厦 A 栋 3403y
6、统一社会信用代码：91440300MA5DH8QP2M
7、经营范围：投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承
办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印；工程监理、工程招标代理（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问（不含限制项目）。
8、友康达控股股东及实际控制人情况：
李来玉 关秀梅
50% 50%
100%
深圳市置奉企业管理有限公司
100%
深圳市森守企业管理有限公司
100%
深圳市友康达控股有限公司
深圳市森守企业管理有限公司为友康达的控股股东，李来玉为友康达的实际控制人。
李来玉、关秀梅与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市信合建筑工程有限公司
2、法定代表人：刘世成
3、成立日期：2017 年 07 月 15 日
4、注册资本：人民币 6,000 万元
5、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路星河 WORLD 大厦 A 栋 6 楼 A603、
A605、A606、A608 号
6、统一社会信用代码：91440300MA5EHPDX2C
7、经营范围：承接建筑工程施工总承包项目；民用、公用建筑工程设计；承接建筑专业分包工程的设计及施工（包含装修装饰工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、展览展示工程、防水防腐保
温工程、公用及民用建设项目的水电设备安装工程、金属门窗工程、钢结构工程、模板脚手架工程、城市园林绿化工程、古建筑工程等）；建筑工程材料的购销；工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理、投资咨询服务、建筑技术服务。（以上各项涉及有关主管部门资质许可证的，需取得资质许可后方可经营）
（二）标的公司的主要财务数据
单位: 人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 25 日（基准日）
资产总额 3,591.33 3,234.91
负债总额 200.75 180.37
股东权益 3,390.58 3,054.54
2019 年度 2020 年 1 月 1 日至 7 月 25 日
营业收入 41.40 -20.51
利润总额 -113.92 -336.04
净利润 -113.92 -336.04
上述数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
四、本次股权转让前后标的公司的股权结构
单位：人民币万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东姓名 认缴出资 占注册资 认缴出资 占注册资
额 本比例 额 本比例
1 深圳市奇信集团股份有限公司 3,060 51% 0 0%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 2,940 49% 0 0%
3 深圳市友康达控股有限公司 0 0% 6,000 100%
合计 6,000 100% 1,000 100%
五、交易标的定价依据
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受公司及星河地产的委托，就股权转让之经济行为，采用资产基础法评估，信合建筑股东全部权益于评估基准日的评估值为 3,054.66 万元人民币。
六、协议的主要内容
转让方一：深圳市奇信集团股份有限公司
转让方二：深圳市星河房地产开发有限公司
受让方：深圳市友康达控股有限公司
第一条 股权转让
1.1 根据本协议，转让方一同意将其持有的目标公司 51%的股权转让给受让
方，受让方同意受让该部分股权，该部分股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。转让方二同意将其持有的目标公司 49%的股权转让给受让方，受让方同意受让该部分股权，该部分股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。转让方一及转让方二同意相互放弃优先购买权。
1.2 自本协议项下之股权转让完成之日起，受让方即持有目标公司 100％的
股权，转让方不再持有目标公司的股权并不再享有相应的股东权益、义务。
第二条 股权转让价款、支付方式及股权转让完成后事项
2.1 双方同意，以 2020 年 7 月 25 日为股权转让基准日，并根据亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的编号为亚会深专审字
【2020】030 号《深圳市信合建筑工程有限公司净资产专项审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年8月10日出具的编号为鹏信资评报字【2020】第 S126 号《深圳市奇信集团股份有限公司及深圳市星河房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的深圳市信合建筑工程有限公司股东全部权益资产评估报告》，转让方向受让方转让目标股权的股权转让款合计为人民币30,538,796.12 元（大写：人民币叁仟零伍拾叁万捌仟柒佰玖拾陆元壹角贰分），即受让方应向转让方一支付股权转让款人民币 15,574,786.02 元（大写：人民币壹仟伍佰伍拾柒万肆仟柒佰捌拾陆元零角贰分），受让方应向转让方二支付股权转让款人民币 14,964,010.10 元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾陆万肆仟零壹拾元壹角零分）。
2.2 股权转让款的支付条件、时间顺序、金额比例：
2.2.1 满足以下全部条件后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价
款的 60%，即受让方向转让方一支付股权转让款人民币 9,344,871.612 元（人民币大写：玖佰叁拾肆万肆仟捌佰柒拾壹元陆角壹分贰厘），受让方应向转让方二支付股权转让款人民币 8,978,406.06 元（人民币大写：捌佰玖拾柒万捌仟肆佰零陆元零角陆分_）。
（1）本协议生效，并且转让方、受让方及目标公司已签署股权转让工商变更登记所需全部文件（包括但不限于工商局企业变更登记申请表、目标公司股东会决议、股权变更后的目标公司章程等）。
（2）转让方、受让方和目标公司已共同确认目标公司银行账户内有属于目标公司所有且目标公司可自由使用的现金存款不少于人民币 2856 万元，并且目标公司银行账户不存在查封冻结等限制性措施。
（3）目标公司营业执照、所有印章、财务印鉴已移交受让方管理，且银行账户制单权限 u 盾、银行密码支付器、银行开户许可证、银行印鉴卡、建行支票、机构信用代码证等已由转让方指定人员和受让方指定人员共管。
2.2.2 受让方依据本协议第 3.2.1 条约定支付第一笔股权转让价款后 2 个工
作日内，转让方应解除银行账户制单权限 u 盾、银行密码支付器、银行开户许可证、银行印鉴卡、建行支票、机构信用代码证的共管，并将前述资料全部移交给受让方。
2.2.3 以下条件全部满足后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价
款的 40%，即受让方向转让方一支付股权转让款人民币 6,229,914.408 元（人民币大写：陆佰贰拾贰万玖仟玖佰壹拾肆元肆角零分捌厘），受让方应向转让方二支付股权转让款人民币 5,985,604.04 元（人民币大写：伍佰玖拾捌万伍仟陆佰零肆元零角肆分）。
（4）本次股权转
查看PDF原文
