证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2018-112
深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于完成收购深圳市奇信建工工程有限公司100%股权
暨取得建筑工程施工总承包一级资质的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市奇信建工工程有限公司（原名为深圳中凯福鑫建设工程有限公司，以下简称“奇信建工”）原股东广州万晟建筑工程咨询有限公司签署了《股权转让协议》，并于近日完成了工商变更登记等事宜。公司以人民币1,400.00万元收购奇信建工100.00%的股权。公司使用自有资金用于本次投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市奇信建工工程有限公司（原名为深圳中凯福鑫建设工程有限公司）
2、成立日期：2017年12月4日
3、住所：深圳市福田区福保街道福保社区福强路2135号江南名苑福强路2131号一层101（原住所：深圳市福田区沙头街道石厦北二街西新天世纪商务中心A座1402B）
4、注册资本：10,000.00万元人民币
5、法定代表人：叶小金（原法定代表人为孙倩）
6、统一社会信用代码：91440300MA5EWB5F8H
7、经营范围：地基与基础的设计与施工、主体结构、建筑屋面、装修装饰、建筑幕墙、附建人防工程以及给水排水及供暖、通风与空调、电气、消防、智能
化、防雷等配套工程；市政公用工程；园林绿化工程、园林古建筑工程；承接境外工程。（原经营范围：建筑工程、市政公用工程、道路工程、水利水电工程、机电工程、地基与基础工程、钢结构工程、建筑装饰工程、环保工程的设计与施工（取得资质证书后方可经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营））
8、本次收购前后的股权结构
本次收购前，广州万晟建筑工程咨询有限公司持有奇信建工100.00%股份；认缴出资额10,000.00万元，本次收购完成后，深圳市奇信建设集团股份有限公司持有奇信建工100.00%股份，认缴出资额10,000.00万元
广州万晟建筑工程咨询有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
9、奇信建工的主要财务数据：
截止2017年12月31日，奇信建工资产总额为人民币19,879.00元，负债总额为人民币23,000.00元，净资产为人民币-3,121.00元，2017年度营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-3,121.00元。（以上数据未经审计）
截止2018年9月30日，奇信建工资产总额为人民币11,795.00元，负债总额为人民币43,200.00元，净资产为人民币-31,405.00元，2018年1-9月营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-28,284.00元。（以上数据未经审计）
三、交易协议的主要内容
备注：本章节中的“目标公司”指：深圳市奇信建工工程有限公司。
甲方：深圳市奇信建设集团股份有限公司
乙方：广州万晟建筑工程咨询有限公司
1、股份转让安排
货币单位：人民币万元
股东 股份转让前 股份转让后
名称 股份转让价格
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
甲方 -- -- 1,400.00 10,000.00 100.00%
乙方 10,000.00 100.00% -- 0.00 0.00%
合计 10,000.00 100.00% 1,400.00 10,000.00 100.00%
经甲方尽职调查后根据自身需求并充分参照市场情况，经双方协商一致，对目标公司整体估值作价为人民币1,400.00万元。依据估值，乙方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币1,400.00万元。
甲乙双方同意，股权转让价款是甲方受让标的股权的全部对价，甲方除按上述规定向乙方支付股权转让价款及按照本协议规定承担相关的费用外，无需另向乙方支付其他任何款项或费用。
3、股权转让价款的缴付
3.1双方同意并确认，股权转让价款按照下列规定的条件和期限支付：
3.1.1当甲方取得目标公司100.00%股权（以工商变更登记为准）后三个工作日内，甲方将1,100.00万元作为第一笔股权转让款支付至乙方名下账户。
3.1.2在标的公司建筑工程施工总承包一级资质及安全生产许可证完全按标的公司最新营业执照变更后三个工作日内，甲方须将300.00万元作为第二笔股权转让金支付至乙方名下账户。
3.1.3双方协商一致约定，乙方应在本协议签订后十五个工作日内将目标公司100.00%股权完全过户至甲方名下，并且将建筑工程施工总承包壹级资质与安全生产许可证完全按标的公司最新营业执照变更。协议各方应密切协同，确保股权转让内容真实、准确和完整。如因乙方原因未能在本条款约定的期限完成目标公司股权转让变更登记与资质等变更过户手续（甲方不配合和协助、未依约支付股权转让款、有关政府主管部门审批原因导致乙方逾期完成股权转让变更登记与资质证书过户的除外），乙方应将资金归还甲方，在此期间产生的利息由甲方享有。
3.2本协议所规定的股权转让变更登记产生的税费按照以下方式处理：股权转让变更登记产生的税费由乙方全部承担，甲方不承担任何税费。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次收购遵循协商一致的原则，充分考虑奇信建工拥有的资质和公司战略业务发展规划等因素，经各方协商达成一致意向。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
奇信建工目前已拥有建筑工程施工总承包一级资质及安全生产许可证。本次交易完成后，奇信建工将成为公司的全资子公司。公司将在现有的内装、智能化、
幕墙、园林、消防、机电等工程业务领域外快速拓展建设工程施工业务，进一步扩大了公司的业务范围，增加了新的利润增长点，通过奇信建工总承包的优势，打造公司“大装饰”产业链平台，实现公司的规模化扩张，对公司整体发展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。
未来奇信建工可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。
六、备查文件
深圳市奇信建工工程有限公司营业执照
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会
