证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2018-111
深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于收购深圳市奇信至信工程有限公司100%股权
并完成工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市奇信至信工程有限公司（原名为深圳市善德建筑劳务有限公司，以下简称“至信工程”）原股东孙志远、孙志博签署了《股权转让协议书》，并于近日完成了工商变更登记等事宜。公司以人民币69.00万元收购至信工程100.00%的股权。公司使用自有资金用于本次投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市奇信至信工程有限公司（原名为深圳市善德建筑劳务有限公司）
2、成立日期：2016年4月19日
3、住所：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号顺丰工业厂房6层B612、B613
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、法定代表人：李强（原法定代表人为孙志远）
6、统一社会信用代码：91440300MA5DAY2167
7、经营范围：承接建筑劳务分包工程、承接土石方工程施工；建筑装饰装修工程；室内外装饰装潢工程、园林绿化工程的设计施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程
施工；建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^劳务派遣
8、本次收购前后的股权结构
本次收购前，至信工程的股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 孙志远 500.00 50.00%
2 孙志博 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
本次收购完成后，至信工程的股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 深圳市奇信建设集团股份有限公司 1,000.00 100.00%
孙志远、孙志博与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
9、至信工程的主要财务数据：
截止2017年12月31日，至信工程资产总额为人民币3,560.00元，负债总额为人民币8,168.50元，净资产为人民币-4,608.50元，2017年度营业收入为人民币80,000.00元，净利润为人民币23,948.66元。（以上数据未经审计）
截止2018年7月31日，至信工程资产总额为人民币1,308.00元，负债总额为人民币26,447.67元，净资产为人民币-25,139.67元，2018年1-7月营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-20,531.17元。（以上数据未经审计）
三、交易协议的主要内容
备注：本章节中的“目标公司”指：深圳市奇信至信工程有限公司。
转让方（甲方一）：孙志远
转让方（甲方二）：孙志博
受让方（乙方）：深圳市奇信建设集团股份有限公司
甲方一将其持有目标公司50.00%股权以人民币34.50万元的价格转让给乙方；甲方二将其持有目标公司50.00%股权以人民币34.50万元的价格转让给乙方，合计转让价格为人民币69.00万元。因转让所涉及的所有税费由甲方承担。
甲方应于收到第一期20.00%股权转让款后向乙方提供目标公司营业执照、资质证书、公司章程、开户许可证、公司账户（印鉴卡）、公章印鉴、粤建通卡和公司相关财务帐本有关全部资料的原件。
2、股权转让款的支付期限和方式。
2.1本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的20.00%即人民币13.80万元。
2.2乙方应于甲方向工商行政部门递交工商变更申请资料（不含股权）之日起10个工作日内向甲方支付股权转让总价款的30.00%即人民币20.70万元。
2.3乙方应于资质变更、安全生产许可证变更完毕后向工商行政部门递交工商变更申请股权变更,乙方正式取得目标公司100%股权且收到变更完成后标的公司新的营业执照、资质证书、公司章程、开户许可证、公司账户（印鉴卡）、公章印鉴、粤建通卡和公司相关财务账本有关全部资料的原件后10个工作日内向甲方支付股权总价款的50.00%即人民币34.50万元。甲方收到款后应将所有资料移交给乙方。
2.4以上款项，乙方均以银行转账的形式支付给甲方；甲方在每次收款后必须开具收据交给乙方。
3、有关费用的承担
在公司变更的整个过程中，由甲方具体办理各项手续，乙方应积极协助。在本次股权转让过程中发生的政府部门需要交纳的有关费用由甲方承担。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次收购遵循协商一致的原则，充分考虑至信工程拥有的资质和公司发展规划等因素，经各方协商达成一致意向。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
至信工程拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑幕墙工程专业承包二级资质、防水防腐保温工程专业承包二级资质及安全生产许可证，本次公司收
购至信工程的全部股权，有利于提高公司相关业务承揽能力，实现公司发展的规模效应。
未来至信工程可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。
六、备查文件
深圳市奇信至信工程有限公司营业执照
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会
