信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司控股子公司业绩
承诺方调整业绩承诺期的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对三夫户外控股子公司业绩承诺方调整业绩承诺期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
2018 年 3 月 29 日，公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（以下简称“成都
乐投帮”）、上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”）共同签署了《关于上海悉乐文化发展有限公司之增资协议》，公司用自有资金3,400.00 万元，以增资方式取得上海悉乐 31.1927%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2018-018）
2018 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
三次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司以 1,395.00 万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐 12.7982%股权，并向上海悉乐增资人民币 2,600.00万元，增资后公司持有上海悉乐 54.7778%股权，成为上海悉乐控股股东，与成都乐投帮进行了业绩承诺约定。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2018-095）
2019 年 11 月 18 日，公司与上海悉地签署了《关于上海悉乐文化发展有限
公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金 3,050.00 万元受让上海悉地所持有上
海悉乐 22.2222%的股权。股权转让完成后，公司合计持有上海悉乐 77.00%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2019-081）
2020 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二
十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》，公司向上海悉乐增资人民币 1,673.91 万元，增资后公司持有上海悉乐 77.00%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2020-054）
二、原业绩承诺情况及业绩承诺实际完成情况
（一）原业绩承诺情况
成都乐投帮向公司承诺上海悉乐 2019 年、2020 年、2021 年度公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别不低于 400 万元、500 万元、600 万元，合计不低于 1,500 万元；实现新增自投且控股的户外乐园数量分别为2 所、1 所、1 所。若上海悉乐公司业绩及乐园数量在承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的 80%（不含）或业绩及乐园数量承诺期内新增自投且控股的户外乐园数量未达到上述承诺的数量，则成都乐投帮以现金补偿或股权转让补偿方式向公司进行补偿。
若因不可抗力的影响导致目标公司业绩及乐园数量承诺未能实现，则公司承诺根据实际情况全部或部分豁免成都乐投帮“承诺净利润未达标情况下的补偿”以及“承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿”。
（二）原业绩承诺完成情况
截至本核查意见出具日，原业绩承诺完成情况如下：
2019年 2020年 2021年
考核年度 净利润 乐园数量 净利润 乐园数量 净利润 乐园数量
（万元） （家） （万元） （家） （万元） （家）
业绩承诺 400 2 500 1 600 1
实际情况 53.47 2 -1,439.38 1 - 1
完成率 13.37% 100% - 100% - 100%
三、业绩承诺调整原因
公司与成都乐投帮的业绩承诺及期限约定是基于上海悉乐在正常市场环境和经营情况下的盈利预测，且三年期具有连贯性。但2020年新冠疫情突发，上海悉乐旗下“松鼠部落”三地乐园相当长一段时间处于闭园状态，经营受到较大影响；2021年上半年，三地“松鼠部落”乐园处于恢复期，乐园客流逐渐恢复。公司及上海悉乐已采取积极措施促进乐园经营恢复，但随着疫情的反复及郑州洪水的影响，“松鼠部落”乐园部分时间段仍处于非正常经营状态，业务受到不利影响，经营业绩受到冲击。
疫情及自然灾害对上海悉乐的影响是阶段性的，亲子和青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验是刚需性市场，发展前景广阔，有益于亲子和青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。为了保持经营活动的持续性，维护股东利益，公司与业绩承诺方成都乐投帮友好协商，拟对上海悉乐业绩承诺期进行整体调整。
四、拟实施的业绩承诺调整方案
根据协议约定，“因不可抗力的影响导致目标公司业绩及乐园数量承诺未能实现，则投资方承诺根据实际情况全部或部分豁免股成都乐投帮承诺‘净利润未达标情况下的补偿’以及‘承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿’”。考虑到疫情和洪水均属于不可抗力，并且在此困难经营环境中，上海悉乐完成了乐园数量的业绩承诺：2019年武汉乐园二期和郑州乐园一期、2020年郑州乐园二期以及2021年南京乐园顺利开业。为促进公司稳健经营和可持续发展，2019-2021年的业绩承诺调整为：业绩承诺期整体顺延调整至2022年-2024年，扣除非经常性损益后的净利润目标不变，乐园数量承诺已经达成，所以对乐园数量不再要求。
时间 2022年 2023年 2024年
净利润（万元） 400 500 600
除上述调整事项外，其他条款均保持不变。
五、业绩承诺调整对公司的影响
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”，本次业绩承诺调整情形符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定。
本次调整参照了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次变更上海悉乐的业绩承诺是在疫情及洪水灾害影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限进行的适当调整，累计承诺金额不变，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，有利于上海悉乐业绩承诺的整体性、连续性体现，也有利于促使上海悉乐逐步恢复原预测的盈利水平。本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司内部审议程序
（一）已履行的程序
1、董事会意见
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的公告》。
2、独立董事意见
（1）事前认可意见
本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该事项并提交公司董事会审议。
（2）独立意见
本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，同意调整控股子公司业绩承诺期事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整控股子公司业绩承诺期的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，是对原有方案进行的适当调整，同意调整控股子公司业绩承诺期。
（二）尚未履行的程序
该事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，调整业绩承诺期事项将在通过股东大会审议后生效。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于控股子公司业绩承诺方调整业绩承诺期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。公司控股子公司业绩承诺方调整业绩承诺期主要是受新冠疫情和洪水等不可抗力因素的不利影响，本次延期履行业绩承诺，有利于消除新冠肺炎疫情的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会相关规定及指导意见，具有一定合理性。
综上，保荐机构对公司控股子公司业绩承诺方调整业绩承诺期事项无异议。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司控股子公司业绩承诺方调整业绩承诺期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付 敏 曾维佳
信达证券股份有限公司
年 月 日
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