002780 深市 三夫户外

              信达证券股份有限公司

        关于北京三夫户外用品股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
  信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股，募集资金总额为 193,179,907.83 元，扣除相关发行费用 7,185,778.39 元（不含税金
额）后，实际募集资金净额为 185,994,129.44 元。上述募集资金已于 2021 年 9
月 27 日划入公司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。

  公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

  二、募集资金使用情况

  根据《北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“本次发行预案”）披露的募投项目内容，公司将募集资金用于“X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。由于本次非公开发行实
际募集资金净额为 18,599.41 万元，低于本次发行预案募投项目拟投入募集资金金额人民币 24,700.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行调整，并履行了公司内部程序，本次调整后募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                  投资总额        募集资金投入金额
                                                            （不含发行费用）

      X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建

 1  设与运营项目                              34,829.86            18,599.41

                合计                            34,829.86            18,599.41

  三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
投入募集资金投资项目，截至 2021 年 10 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额合计 941.42 万元。公司拟以募集资金 941.42 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体投入情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              募集资金投入金额  自筹资金预先投入
                                          （不含发行费用）        金额

      X−BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与

  1    运营项目                                    18,599.41            941.42

                  合计                            18,599.41            941.42

  四、审议程序及专项意见

  1、董事会意见

  2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

  2、独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

  3、监事会意见

  2021 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

  4、会计师意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】100Z0361 号），认为：后附的三夫户外公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了三夫户外公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


  综上所述，信达证券同意三夫户外使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：

                        付 敏                曾维佳

                                                信达证券股份有限公司
                                                    年    月    日