北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年十月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具本法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下称《“ 发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行
的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
1、2020 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等本次非公开发行相关议案。
2、2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
3、2020 年 12 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整<2020 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<2020 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
4、2021 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次非公开发行的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月。
5、2021 年 9 月 13 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2021 年 1 月 20 日，中国证监会核发《关于核准北京三夫户外用品股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]173 号），核准本次发行。
综上，本所律师认为本次发行已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、核准和授权，本次发行的实施条件齐备。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的承销机构信达证券股份有限公司（以下称“信达证券”或“主承销商”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师查验了主承销商的《营业执照》《经营证券业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
三、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及董事会在股东大会授权范围内修订的本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期的首日（即 2021 年 9 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%。发行人董事会根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会《实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定本次非公开发行价格为 15.81 元/股。本次发行股份数量不超过 29,000,000 股且募集资金不超过 24,700.00 万元（含本数）。根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 12,218,843 股，募集资金总额为 193,179,907.83 元，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、董事会在股东大会授权范围内修订的本次发行方案及各认购对象分别签署的《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行 A 股股票认购协议》（以下称“《股票认购协议》”），本次发行的对
象为不超过 35（含 35 名）特定投资者。
本次发行确定的最终发行对象共 14 名特定投资者，具体为：李子曦、刘世芳、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、曾毅刚、财通基金管理有限公司、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金、朱洁、陆豪、上海常瑜投资管理有限公司。
根据认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所律师核查，情况如下：
1、认购对象李子曦、刘世芳、曾毅刚、朱洁、陆豪以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、认购对象上海常瑜投资管理有限公司、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私募证券投资基金、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前完成了私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财达定增 1 号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
4、本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，上述机构及人员未直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。
发行人已经做出相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》规定以及中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》、发行人股东大会决议及发行人《公司章程》。
四、本次发行的发行过程
（一）聘请主承销商
根据发行人与信达证券签订的保荐协议及承销协议，信达证券作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
本所律师认为，发行人与信达证券的承销协议合法有效。
（二）发送认购邀请
本次发行获得中国证监会核准后，发行人和主承销商于 2021 年 3 月 12 日向
中国证监会报送《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 127 名特定投资者；自向中国证监会报送拟发送认购
邀请书投资者名单至 2021 年 9 月 9 日（含）前，共有 22 家新增投资者向发行人
及主承销商表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将上述投资者加入了认购邀请文件发送名单中。
主承销商与发行人协商后自 2021 年 9 月 7 日开始以电子邮件或快递的方式
向主承销商与发行人共同认定的认购对象范围内的投资者发送了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（含附件《申购报价单》，以下称
“《认购邀请书》”），邀请上述投资者于 2021 年 9 月 10 日 8:30-11:30 期间参与
本次发行的认购报价。截至 2021 年 9 月 9 日，发行人及主承销商共向前述 149
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。前述认购对象包括：2021 年 3
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