信达证券股份有限公司
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二一年十月
信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），核准北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、“发行人”）向不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 2,900 万股新股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为三夫户外的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及三夫户外有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合三夫户外及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）12,218,843 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行数量符合发行人董事会、股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会核准发行数量的要求。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 8 日。本次发行的定
价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量，即发行底价不低于 15.81 元/股。
公司和信达证券根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.81元/股。
（四）发行对象
本次发行最终确定为 14 名特定对象，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，最终确定的发行对象如下：
序 投资者名称 认购对象名称 获配股数 获配金额 限售期
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
3 上海银叶投资 上海银叶投资有限公司-银叶 454,142 7,179,985.02 6
有限公司 攻玉 9 号私募证券投资基金
上海银叶投资 上海银叶投资有限公司-银叶
4 有限公司 新玉优选 2 期私募证券投资 202,403 3,199,991.43 6
基金
北京新动力优 北京新动力优质企业发展基
5 质企业发展基 金（有限合伙） 6,325,110 99,999,989.10 6
金（有限合伙）
宁波宁聚资产 宁波宁聚资产管理中心（有
6 管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私 632,511 9,999,998.91 6
限合伙） 募证券投资基金
浙江宁聚投资 浙江宁聚投资管理有限公司-
7 管理有限公司 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 632,511 9,999,998.91 6
投资基金
浙江宁聚投资 浙江宁聚投资管理有限公司-
8 管理有限公司 宁聚开阳 9 号私募证券投资 632,511 9,999,998.91 6
基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
10 财通基金管理 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
有限公司
11 长沙明爵资产 长沙明爵资产管理有限公司- 145,477 2,299,991.37 6
管理有限公司 明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
14 上海常瑜投资 上海常瑜投资管理有限公司 189,753 2,999,994.93 6
管理有限公司
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 193,179,907.83 元，扣除与发行有关的费用人民币7,185,778.39 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 185,994,129.44 元。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2、2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
<2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行方案相关的调整事项。
4、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于延长
公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月。
5、2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核情况
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。
2、2021 年 1 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准北京三夫户外用品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），核准公司非公开发行不超过 2,900 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），信达证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商于 2021 年 3 月 12 日向中国证监会报送《北京三夫户外用
品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 127名特定投资者。
自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至 2021 年 9 月 9 日（含）
前，共有 22 家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师将其加入到发送认购邀请书的名单中，具体如下：
序号 投资者名称
1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
2 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
3 吴友谊
4 深圳鹿驰投资企业（有限合伙）
5 长沙明爵资产管理有限公司
6 北京赢动投资有限公司
7 馨重资产智富策略 1 号证券投资基金
8 上海喜世润投资管理有限公司
9 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
10 马勋正
11 黎双伟
12 吴建昕
13 寿宁投资管理（上海）有限公司
14 盛世景资产管理集团股份有限公司
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 林素真
18 王振忠
19 成都立华投资有限公司
21 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
22 曾毅刚
发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件形式及快递邮寄方式合
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