申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广东柏堡龙股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
目 录
声 明...... 1
释 义...... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 1二、对信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录等情况的核查...... 1
三、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ......11四、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的
计划的核查......11
五、对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ......12
六、对本次权益变动的方式的核查......12
七、对信息披露义务人资金来源的核查 ......14
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......14
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查......15十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查..17十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间重大交易的核查 ......19
十二、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ......20 （一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖柏堡龙上市交易股份
的情况的核查......20 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、前 6 个
月买卖柏堡龙上市交易股份的情况的核查......20
三、其他相关人员前六个月买卖上市公司股票的情况 ......20
十三、对信息披露义务人其他重大事项的核查......21十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......21
十五、关于上市公司被立案调查及行政处罚的风险......22
十六、财务顾问结论意见 ......22
声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
作为本次权益变动的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东柏堡龙股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、中泰集 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
团
上市公司、柏堡龙 指 广东柏堡龙股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广东柏堡龙股份有限公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜将其持
本次表决权委托 指 有的公司156,016,841股，占股本总额29%的股份对应的投票
表决权包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委
托给新疆中泰（集团）有限责任公司行使。
为妥善、有序地推进与化解广东柏堡龙股份有限公司目前面
本次合作 指 临的债务风险及生产经营不稳定等问题，中泰集团作为受托
人，通过股份表决权委托、生产经营等方式具体落实和推进
化解柏堡龙资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。
《合作协议》 指 关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议
《表决权委托协议》 指 关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议
《详式权益变动报告书》 指 广东柏堡龙股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》及其摘要，对信息披露义务人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
信息披露义务人名称 新疆中泰（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 203,602.957384万元
统一社会信用代码 916501005991597627
成立日期 2012年7月6日
法定代表人 王洪欣
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
经营范围 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产
业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；
新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；
新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、
农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-07-06至无固定期限
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技楼
截至本核查意见签署之日，中泰集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近三年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条）。
根据中泰集团出具的承诺函并经充分适当核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见出具日，中泰集团的控股股东及实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产管理委员会。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中泰集团所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
号 （万元） （%）
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