证券代码：002776 证券简称：ST 柏龙 公告编号：2021-065
广东柏堡龙股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、针对供应商借款事项，若陈伟雄、陈娜娜因该事项存在损害柏堡龙利益，且监管机构认定其应当承担相关责任的，同时陈伟雄、陈娜娜无法主动消除损害，也未提供充分有效的履约担保或安排，可能导致其存在违反《上市公司收购管理办法》第七条的风险，提醒广大投资者关注相关风险。
2、本公司于 2021 年 11 月 6 日披露的《广东柏堡龙股份有限公司简式权益
变动报告书》对相关风险提示如下：“截至上述协议签署日，本次权益变动涉及的表决权委托的股份已全部被质押或冻结。若表决权委托期间内，信息披露义务人因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次表决权委托的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。”
3、若陈伟雄、陈娜娜持有的公司股份因被上市公司中小股东起诉并要求赔偿而被司法冻结，且陈伟雄、陈娜娜持有的公司股份因此被司法处置，可能对本次表决权委托事项及控制权稳定性产生一定影响，提醒广大投资者注意相关风险。
4、若公司与各贷款银行无法就上述银行贷款的偿还方案达成一致，公司的核心资产可能存在被司法处置的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于 2021 年 11 月
3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 370 号）（以下简称“《关注函》”），公司就相关问题进行
了认真调查落实，对关注函中所列问题作出如下回复说明：
1、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条规定，被收购公司的
控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收 购公司股东大会的批准。《上市 公司收购管理办法（ 2020 年修订）》第五十三条规定，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
根据你公司 2021年 5月 13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》，
你公司 4.7亿元违规担保是陈伟雄、陈娜娜等 5名董事违反规定与银行签署相关协议，对于你公司违规担保事项造成的损失，陈伟雄、陈娜娜向本所提交《承诺函》，承诺以自有资产进行弥补。2018 年至 2020 年，你公司累计对四家供应商提供借款 25.43 亿元，至今有 13.71 亿元未收回，该对外提供借款事项系陈伟雄与借款方协商后签订借款协议，公司根据协议进行付款。
在此情况下，请你公司自查并说明此次控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条、第五十三条的规定，你公司实际控制人消除损害是否具有切实可行的计划及期限，相关措施是否需履行股东大会审议程序；请你公司董事会说明为维护上市公司利益不被实际控制人侵害所采取的具体措施。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见；请独立董事就履职情况作出书面说明，并就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（1）本次控制权变更不涉及股份转让
根据新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）与陈伟雄、陈娜娜签订的《表决权委托协议》，陈伟雄、陈娜娜将持有的上市公司 156,016,841股股份（持股比例为 29%）对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集召开权、出席权等相关权利委托给中泰集团行使，但是并不涉及陈伟雄、陈娜娜转让其持有上市公司股份，陈伟雄、陈娜娜仍合计持有柏堡龙 205,101,013 股
股份（持股比例为 38.12%），陈伟雄、陈娜娜不存在通过股份转让方式获取转让对价的情况。
本次表决权委托完成后，陈伟雄、陈娜娜仍为柏堡龙第一大股东，仍应当按照法律法规规定承担相应的义务。根据中泰集团与陈伟雄、陈娜娜以及柏堡龙签订的《合作协议》，陈伟雄、陈娜娜应全力协调解决柏堡龙面临的证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、供应商借款、担保等问题，并承担前述证监会调查处罚、诉讼仲裁案件、供应商借款、担保等问题导致的赔偿责任。因此，本次表决权委托，并未减轻陈伟雄、陈娜娜消除对柏堡龙以及其他股东合法权益的损害的责任。
（2）关于消除损害的安排
截至本关注函回复日，公司违规担保余额为 4.7 亿元，其中 4.1 亿元由于履
行担保责任已被海口联合农村商业银行划扣，剩余 6,000 万元目前被广州市天河
人民法院冻结。海南省海口市中级人民法院已于 2021 年 11 月 4 日开庭审理公司
上述担保事项，未当庭宣判。
关于公司违规使用 4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保事项解
决方案如下：
①公司通过司法手段解除担保责任，并向银行追偿划扣资金。
②公司积极督促被担保方履行还款义务。
③该担保事项造成的公司损失，陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。
陈娜娜已于 2021 年 11 月 14 日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位
于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为 9,562 平方米的土地使用权，国有土地使用证证号为普府国用（2014）第特 02806 号、普府国用（2014）第特 02807 号、普府国用（2014）第特 02808 号无偿转让予公司，以补偿对外担保可能给公司造成的损失。
上述土地权利人为陈娜娜，位于普宁普宁大道香员坑段东侧，土地面积合计
为 9,562 平方米。土地商服用地。土地终止日均为 2054 年 7 月 4 日。根据深圳
市国政房地产土地资产评估顾问有限公司 2020 年 6 月出具的《土地价值咨询报
告》，价值为 300,055,560 元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00 万元贷款进行抵押。
陈伟雄、陈娜娜于 2021 年 11 月 14 日出具承诺函，对于上述土地价值无法
弥补公司的部分，尽量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿还。
针对供应商借款事项，截至本关注函回复日，公司已于 2021 年 6 月 29 日将
普宁市宝盈利纺织品有限公司诉至普宁市人民法院。由于公司目前仍处于中国证监会立案调查阶段，公司后续将根据中国证监会出具的调查结论，积极持续通过诉讼或者仲裁等法律手段追回监管部门认定的供应商应偿还的借款。
若陈伟雄、陈娜娜因该事项存在损害柏堡龙利益，且监管机构认定其应当承担相关责任的，同时，陈伟雄、陈娜娜无法主动消除损害，也未提供充分有效的履约担保或安排，可能导致其存在违反《上市公司收购管理办法》第七条的风险，提醒广大投资者关注相关风险。
（3）本次表决权委托有利于柏堡龙及其他股东利益
本次柏堡龙实际控制人陈伟雄、陈娜娜表决权委托完成后，中泰集团将拥有柏堡龙的 29%表决权，本次合作目的主要是通过表决权委托等方式合法合规的积极化解柏堡龙资产债务等风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作。促进公司稳定向好经营，维护上市公司、中泰集团及其他股东的实际利益，保障上市公司的长远发展。
综上，北京融鹏律师事务所律师（以下简称“本所律师”）认为：陈伟雄、陈娜娜将持有的上市公司 156,016,841 股股份（持股比例为 29%）对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集召开权、出席权等相关权利委托给中泰集团行使，但是并不涉及陈伟雄、陈娜娜转让其持有上市公司股份，且未从本次表决权委托中获取股份转让收入，其仍为柏堡龙控股股东，本次表决权委托主要系为柏堡龙纾困提供实施途径，有利于柏堡龙以及其他股东的实际利益。因此，不存在违反《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七条、第五十三条的规定的情形。
公司独立董事对本公司与中泰集团及公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇签
“一、我们对公司与中泰集团及公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇签署《关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议》事项进行了充分了解，认真审阅了该议案的相关资料。
二、截止 2021 年 11 月 2 日，公司处于下述状态下，我们认为此项议案符合
公司及全体股东的最大利益：
（1）陈伟雄、陈娜娜及柏堡龙分别于 2020 年 11 月 4 日、2021 年 3 月 18
日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，柏堡龙因此被多家银行停贷，存量贷款逾期、增量贷款无法获得，公司正常经营发展受到严重影响。为了改善经营状况，增强持续经营能力，切实保障上市公司及股东合法权益（尤其是中小股东合法权益），柏堡龙需要尽快通过有效途径去解决债务风险问题；
（2）陈伟雄、陈娜娜持有的柏堡龙股份均已被质押、冻结，且其均处于被中国证券监督管理委员会调查期间，无法通过减持等手段为柏堡龙注入资金，改善经营状况；
（3）柏堡龙处于被证监会立案调查期间，无法通过发行股份等方式募集资金改善经营状况；
（4）公司于 2021 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（处罚字<2021>99 号），公司治理上需要尽快采取有效措施解决公司治理结构安排。
三、公司已于 2021 年 11 月 2 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于签署<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议>的议案》。
四、公司董事会召开及表决情况符合国家有关法规和公司章程的有关规定。”
2、根据公告，本次表决权委托后中泰集团持有你公司 29%股份对应的表
决权，陈伟雄、陈娜娜夫妇持有你公司 9.12%股份对应的表决权，你公司实际控制人变更为中泰集团之控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。请说明：
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
自查并逐项说明中泰集团与陈伟雄、陈娜娜夫妇是否构成一致行动关系。如是，请说明一致行动关系的相应期限、解除条件，如否，请提供充分、客观证明材料。
回复：
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款认定一致行
动人相关规定如下：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
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