002771 深市 真视通

                                                                                        法律
意见书

                  北京云亭律师事务所

    关于北京真视通科技股份有限公司《关于公司印章、证
  照资料失控的公告》相关问题专项核查的法律意见
致：北京真视通科技股份有限公司

  北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通公司”或“公司”）委托，就真视通公司披露的《关于公司印章、证照资料失控的公告》（以下简称“《失控公告》”或“公告”）是否系董事会意思表示，进行核查并发表专项法律意见。

  本专项法律意见系本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件等规定，以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京真视通科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神所出具。为出具本专项法律意见，本所核查了相关邮件、微信记录、公告文本等文件资料、并进行了视频访谈等程序，对相关事实进行了核查和验证。

  本法律意见书的出具已得到真视通公司的如下保证：

  1.真视通公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。

  2.真视通公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。
  本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之外不得用作其他目的。


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意见书

    一、真视通公司董事会就《失控公告》内容征求董事会各成员意见的过程及董事会各成员对于《公告》内容发表的意见

  《失控公告》征求董事会成员意见具体过程如下：

  2021 年 11 月 25 日 12:23 分，真视通公司董事会秘书李春友在真视通公司董
事会微信群里上传《真视通：关于公司印章、证照资料失控的公告》，征求董事
会各成员对公告的意见。11 月 25 日 14:17 分，公司董事马亚在真视通公司董事
会微信群里上传《关于老股东反对公司发布<印章证照失控公告>的告知函》，认
为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整。11 月 25 日 17：34 分，独立
董事吕天文向董事会秘书李春友发送微信，表示其出于审慎性原则，对本次《失控公告》投弃权票。

  2021 年 11 月 25 日 22：35 分，公司董事会秘书李春友将根据董事马亚提交
的反馈意见修改的《失控公告》，通过电子邮件发给公司全体董事，再次征求公司全体董事的意见。

  截至 2021 年 11 月 26 日 14：50 分，公司董事会秘书李春友收到了除自己之
外的公司全体董事的邮件回复。其中：董事何小波、王小刚、施亚军、雷雨田、独立董事姚建林、姚宏伟均回复表示同意公告内容；独立董事吕天文回复对本次公告内容不发表意见；董事马亚提交了《马亚董事对发布<关于公司印章、证照资料失控的公告>的异议意见》《二次告知函》，对本次公告事项的程序等问题提出异议并提请全体董事高度关注相关事项。

    二、《失控公告》披露的主要内容

  《失控公告》的主要内容为：首部，第一部分公司印章、证照资料失控的基本情况，第二部分公司采取的措施，第三部分风险提示及相关说明。

  《失控公告》在首部，披露了董事马亚发表了异议意见及独立董事吕天文不发表意见的内容；在第三部分风险提示及相关说明，扼要披露了董事马亚陈述的异议理由及独立董事吕天文不发表意见的理由。

  本所律师已取得公司董事何小波、王小刚、李春友、施亚军、雷雨田，独立董事姚建林、姚宏伟签署了书面确认意见的公告文本，该公告文本与公司披露的公告文本一致，七名董事均确认公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

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导性陈述或重大遗漏。本所律师经与上述七名董事视频访谈，上述七名董事均表示书面确认意见为其真实意思表示。

  公司董事会秘书李春友已将《失控公告》邮件发送至公司董事长何小波审定，何小波已邮件回复同意。本所律师视频访谈了公司董事长何小波，何小波确认该公告已经其审定，审定的公告内容同披露的公告文本一致。

    三、法律分析

  根据《公司法》第一百一十一条之规定、《公司章程》第一百一十九条之规定、《董事会议事规则》第十九条之规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项
时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
  《失控公告》系以董事会名义发布的临时公告。董事会秘书已就《失控公告》内容向全体董事征求意见，其中七名董事确认公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一名董事认为公告披露的内容严重失实、不准确、不完整；一名董事不发表意见。

  综上，《失控公告》已经七名董事确认，参照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》规定的董事决议表决通过比例，过半数董事已同意公告内容，公告内容可视为董事会的真实意思表示。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，参照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》之规定，《失控公告》为董事会的真实意思表示。

  （以下无正文）


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（本页无正文，为《北京云亭律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司<关于公司印章、证照资料失控的公告>相关问题专项核查的法律意见》之签署页）
北京云亭律师事务所                                  经办律师（签字）
负责人：

          【李舒】                                  【李巧霞】

                                                      【魏广林】

                                            二〇二一年十一月二十六日