重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
2021 年 11 月 18 日
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
百君(2021)法意字第1079号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次激励计划获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。
3、2021年10月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划》及其摘要和本次激励计划有关的其他议案。
4、公司独立董事对《激励计划》进行了审查并发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
5、2021年10月29日至2021年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内部 OA 系统进行公示。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。监事会认为， 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票股激励计划相关事宜的议案》。
7、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
8、公司独立董事就公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立意见：一致同意
公司以2021年11月18日作为本次激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的76名激励对象授予745.00万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》及本次激励计划的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2021年11月18日。公司独立董事就本次激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意公司以2021年11月18日为限制性股票的首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划限制性股票授予条件
经本所律师核查，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划限制性股票的授予条件均已经成就。
四、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为：公司本次激励计划限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就；本次激励计划首次授予日、授予对象及授予数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。本次激励计划涉及的授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书壹式肆份。
以下无正文。
（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
重庆百君律师事务所
单位负责人： 经办律师:
孙 渝 钟祥伟
向缘媛
二〇二一年十一月十八日
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