重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
2021 年 12 月 13 日
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
百君(2021)法意字第1190号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下
简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、本次激励计划的有关规定，就公司拟修订本次激励计划相关内容事宜出具《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划修订所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划修订必备的法律文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划修订之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划修订的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的决策程序
根据公司提供的会议文件及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划已履行下列法定程序：
1、公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司董事会审议。2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。
2、2021年10月28日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。
3、公司独立董事对《激励计划》进行了审查并发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2021年10月29日至2021年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内部 OA 系统进行公示。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为， 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《激励计划》及其摘要和与本次激励计划有关的其他议案。同时，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立
意向符合条件的76名激励对象首次授予745.00万股限制性股票。公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核
实，认为本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象相符。
（二）本次修订履行的决策程序
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次修订履行了如下法定程序：
1、2021年12月9日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司
2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订
稿）》”），并提交公司董事会审议。2021年12月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对《激励计划（修订稿）》发表同意的独立意见，认为本次激励计划的修订与实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2021年12月13日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的修订事宜进行了核查并发表了同意本次修订的核查意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的修订事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次激励计划的修订事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次激励计划修订内容的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，并经查验《激励计划》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次修订的具体内容如下：
1、本激励计划的有效期
修订前：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
修订后：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 39 个月。
2、本激励计划的限售期
修订前：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36个月。
修订后：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 15 个月、27 个月。
3、本激励计划的解除限售安排
修订前：
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票若于 2021 年 12 月 31日（含）前授予，预留部分解除
限售安排与首次授予的一致，在预留授予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分三期解除限售；预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 12 月 31日（不含）后授予，则在预留授
予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
修订后：
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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