002765 深市 蓝黛科技

          蓝黛科技集团股份有限公司独立董事

 关于对第四届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见
  作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司第四届董事会第十六次会议审议的有关议案审慎查阅了相关资料并就有关事项进行了核查、询问，基于独立判断立场，本着对公司及全体股东负责的态度，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

  经核查，认为：

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  2、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、 本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


  6、 公司实施本次股权激励计划有利于进一步健全公司激励与约束机制，充分调动公司管理团队和技术业务骨干的积极性、创造性、责任心，提高管理效率，稳定和吸引优秀人才，提高公司的经营能力与可持续发展能力，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不会损害公司及全体股东利益。

  7、公司董事会对本次股权激励计划的拟定和审议表决程序符合法律、法规、规范性和《公司章程》的有关规定。

  基于上述意见，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的持续发展。我们同意本次股权激励计划。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标额度科学性和合理性的独
立意见

    经核查，认为：公司 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。公司层面业绩指标的设定符合公司持续稳健的发展战略，能够反映公司持续盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司现状、公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学，对未来发展具有一定挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有个人年度考核为合格的情况下，才能按照本次股权激励计划规定的比例分批解除限售对应比例的限制性股票。

  综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。我们一致同意实施本次股权激励计划，并同意将本次股权激励计划及相关事项提交公司股东大会审议。

                                      公司独立董事：冯文杰、张耕、陈耿
                                                  2021 年 10 月 28 日