重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 10 月 28 日
重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
百君(2021)法意字第1014号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的合法合规性
（一）公司实施本次激励计划的主体资格
1.根据蓝黛科技现持有的企业法人《营业执照》（统一社会信用代码：
91500227203940748P）、《公司章程》，公司住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号，法定代表人为朱堂福，经营范围为：“一般项目：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工；生产机械模具；研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件，电子元器件制造，光学玻璃制造，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]968 号）核准，公司向社会公开发行 5,200 万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]267 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票于 2015 年 6月 12 日在深圳证券交易所上市，股票简称
“蓝黛传动”，证券代码“002765”。截至目前，公司股票简称为“蓝黛科技”，证券代码不变仍为“002765”。
2.根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）激励对象
1．根据公司为本次激励计划拟定的《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司本次激励计划的激励对象范围为：公司或公司子公司任职的核心管理人员、核心技术及业务人员（不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．根据公司第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》、《蓝黛科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和公司说明，并经本所律师核查，公司首次授予的激励对象共计 76 人，以上激励对象中未包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3．根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划拟定的具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额的比例
核心管理人员、核心技术及 745.00 92.55% 1.30%
业务人员（76人）
预留 60.00 7.45% 0.10%
合计 805.00 100.00% 1.40%
4．根据公司第四届董事会事会第十六次会议文件、第四届监事会第十一次会议文件、公司说明、激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据公司的说明、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）标的股票的来源
师核查，公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《激励计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 805.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 57,517.529万股的 1.40%。其中，首次授予限制性股票
745.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.55%；预留授予限制性股票 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.45%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；不存在任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的 1%的情形；预留比例不超过本次激励计划拟授予股票总数的 20%。本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）本次激励计划的内容
根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购与注销，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理
1．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．根据第四届董事会第十六次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司
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