重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年12月18日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年12月22日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司董事姜宝君先生因个人原因请假未能出席本次会议；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。
1、本次交易的整体方案
公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下合称“交易对方”）。
本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的89.6765%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）交易价格和定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”、“评估机构”）以2018年08月31日为基准日出具的“重康评报字(2018)第328号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》所得出的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方、标的公司协商一致，交易各方确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）支付方式
本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。具体情况如下：
交易对方 总对价（元） 其中：现金对价（元） 其中：股份对价（元）
晟方投资 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
中远智投 111,196,713.00 - 111,196,713.00
潘尚锋 80,308,737.00 - 80,308,737.00
骆赛枝 30,887,976.00 - 30,887,976.00
交易对方 总对价（元） 其中：现金对价（元） 其中：股份对价（元）
陈海君 29,828,959.00 - 29,828,959.00
赵仁铜 29,122,949.00 - 29,122,949.00
吴钦益 28,681,692.00 - 28,681,692.00
王声共 15,885,244.00 - 15,885,244.00
项延灶 12,708,195.00 - 12,708,195.00
林成格 9,531,147.00 - 9,531,147.00
郑钦豹 7,942,622.00 - 7,942,622.00
元橙投资 17,790,017.00 17,790,017.00 -
魏平 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
瑞炜投资 15,469,580.00 15,469,580.00 -
卓剑 9,281,748.00 9,281,748.00 -
郑少敏 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
王成 7,734,790.00 7,734,790.00 -
胡若舒 7,734,790.00 7,734,790.00 -
李小琴 7,734,790.00 7,734,790.00 -
杨新华 6,651,919.00 6,651,919.00 -
吕冰 5,414,353.00 5,414,353.00 -
沈晓红 5,414,353.00 5,414,353.00 -
郑加凯 5,414,353.00 5,414,353.00 -
郑定宇慧 4,176,787.00 4,176,787.00 -
项欢娥 3,867,395.00 3,867,395.00 -
王显东 3,712,699.00 3,712,699.00 -
荆轶 3,480,655.00 3,480,655.00 -
苏衍魁 2,320,437.00 2,320,437.00 -
石伟 2,320,437.00 2,320,437.00 -
傅银康 2,320,437.00 2,320,437.00 -
王志勇 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
潘成羽 928,175.00 928,175.00 -
喻惠芳 386,740.00 386,740.00 -
合计 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类和面值
为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股权为对价认购蓝黛传动新增股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）定价基准日和发行股份价格
本次发行的定价基准日为公司首次董事会决议公告日（公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11月01日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量
公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格7.20元/股计算，本次商定交易价格中433,657,47
