股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-004
天际新能源科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天际新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2023年2 月10 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人。会议通知已于 2023 年 2 月 7 日以电子邮件、传真及电话通知的
方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第七
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。由于募投项目备案及环评等情况的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第七
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。由于财务数据的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承
诺 （ 修 订 稿 ） 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
4、审议通过《关于天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第七
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《广东天际电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时由于更新募投项目备案及环评等情况及相关财务数据，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
5、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合
公司的实际情况，编制了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（ 2023-2025 年 ）》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》
公司分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第七
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，公司分别
于 2022 年 12 月 15 日、2023 年 1 月 9 日召开第四届董事会第二十次会议、2023
年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，有效期延长 12 个月，即
延长至 2024 年 1 月 9 日。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述
议案相关文字表述进行修订，修订后的内容如下：
（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，
以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
（5）如法律、法规及规范性文件、中国证券监管部门和证券交易所对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行股票或为本次发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；
（10）授权董事会全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。
上述授权自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过确定的在 2024 年 1
月 9 日之前有效。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
7、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
因公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司对本次发行报告期即 2019 年至
2022 年 6 月内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查，补充确认了公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司在报告期内的关联交易情况，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次补充确认关联交易事项无需提交股东大会审议。《关于补充确认关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
8、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员内部追责制度（修订稿）的
为进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》等公司内部规定，公司对《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》进行了修订。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
9、审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室召开公司 2023 年第二次临时股
东大会。《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
天际新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 11 日
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