证券代码：002759 证券简称：天际股份
天际新能源科技股份有限公司
（注册地：广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,565,770 股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万
1 吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等 300,000.00 161,000.00
新型电解质锂盐及一体化配套项目
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 350,000.00 211,000.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期
限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2023-2025年）》，并将提交股东大会审议，建立了健全有效的股东回报机制。相关情况详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司关系 ......13
四、本次向特定对象发行方案概要 ......14
五、本次发行股票是否构成关联交易 ......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ......17
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划 ......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......19
三、本次发行对公司的影响分析 ......25
四、募集资金使用的可行性分析结论 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 .....27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况 ......29
第四节 本次发行相关的风险说明 ......30
一、市场风险 ......30
二、经营与业务管理风险 ......31
三、财务风险 ......32
四、其他风险 ......33
第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况......35
一、公司的利润分配政策 ......35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......38
三、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）......38
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......42
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ......42
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......45
三、本次发行的必要性和合理性 ......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......45
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ......46
六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人出
具的承诺 ......47
释 义
在本预案中，除非另有说明，本文的下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 天际新能源科技股份有限公司
天际股份
本次发行股票、本次向特 天际新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
定对象发行股票、本次向 指 票的行为
特定对象发行、本次发行
预案、本预案 指 天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）
本次募投项目/江苏泰瑞联 项目备案证号为苏州审批备[2021]47 号，项目名称为年产
腾材料科技有限公司 3 万 六氟磷酸锂 3 万吨、高纯氟化锂 6 千吨、氯化钾水溶液
吨六
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