股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-038号
永兴特种不锈钢股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：永兴特钢；证券代码：002756）自2017年6月29日13:00起停牌；经确认筹划中的重大事项可能触发发行股份购买资产程序后，公司股票自2017年7月13日起因发行股份购买资产事项继续停牌；并于2017年11月29日披露了《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告文件，于2017年12月26日披露了《公司关于深圳证券交易所<关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告文件，公司股票于 2017年12月26日开市起复牌。
本次发行股份购买资产事项，系公司在新能源锂电产业战略布局的重要一步，但考虑到标的公司近期拟与其上游相关企业进行业务整合，可能涉及标的公司股权结构变化，整合计划尚在协商论证中，短期内无法确定，现经公司与交易各方协商一致，决定终止发行股份购买资产事项。终止后，公司将视情与相关方协商后续方案。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）67.9072%的股权。交易对方分别为湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）、李新海、王峰、北京丰图投资有限责任公司、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、刘同良、殷英、李玉才、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）以及杨春锦，共13方。
二、在推进本次交易期间所做的主要工作
为推进本次发行股份购买资产工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对合纵锂业进行尽职调查及审计、评估等工作，组织相关各方就本次交易方案进行了充分沟通、协商和论证。
（一）本次发行股份购买资产主要历程
1、2017年6月29日，公司股票停牌
因筹划收购资产事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月29日13:00起临时停牌，并自2017年6月30日起继续停牌。 2、2017年7月27日，公司申请股票继续停牌至2017年8月29日
因本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案在商讨、论证中，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日起继续停牌。
3、2017年9月27日，公司申请股票继续停牌至2017年12月29日
公司拟发行股份及支付现金购买标的公司部分股权，与合纵锂业部分股东达成初步共识并签署股权转让框架协议，具体交易方案仍在商讨、论证中，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日开市时起继续停牌。
4、2017年11月29日，公司披露《发行股份购买资产预案》
公司于2017年11月27日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了本
次发行股份购买资产等相关议案。本次交易中，公司拟向李新海等6名自然人、湖南
海盈科技有限公司等 7名法人以发行股份的方式购买其合计持有的合纵锂业
67.9072%股权，交易金额不超过621,952,130.50元。2017年11月29日，公司披露
了《发行股份购买资产预案》等相关公告文件。
5、2017年12月26日，公司股票复牌
2017年12月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对永兴特种不锈钢股份有限
公司的重组问询函》。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》进行了相应的修订和补充。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月26日开市起复牌。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规，及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因及决策过程
合纵锂业拟与上游相关企业进行业务整合，以达到上游原料与电池级碳酸锂生产的匹配。鉴于整合计划尚在协商论证中，可能涉及标的公司股权结构变化，短期内无法确定，经各方协商一致，终止本次发行股份购买资产事项。终止后，各方视情协商后续方案。
本次终止发行股份购买资产事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
基于新能源锂电产业未来发展前景和广阔市场空间，公司开展本次发行股份购买资产事宜，实施新能源发展战略。在本次交易进程中，公司设立子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），以当地锂矿资源为依托，使用自有资金，新建年产3万吨锂电新能源材料项目，加快对新能源锂电产业的布局。现一期项目年产1万吨电池级碳酸锂项目已开工，公司将集中精力、人力、财力推进建设，有望较预定计划提前投产。年产1万吨电池级碳酸锂及上游配套项目包括国内锂矿石采矿、选矿、锂盐生产等完整的锂电上游材料生产流程，投资总额为89,124万元，达产后预计可实现净利润40,761万元/年，其中：碳酸锂项目投资回收期2.37年，上游配套项目投资回收期3.6年。因此，本次终止发行股份购买资产事宜，对公司新能源发展战略的实施不构成重大影响。
本次终止发行股份购买资产事宜后，公司仍持有合纵锂业 25.7549%的股权，将
积极参与其发展决策，开展广泛交流，信息和技术共享，推进永兴新能源和合纵锂业合作共赢，维护公司及全体股东的利益。
经与交易各方协商一致，公司与交易对方于2018年4月23日签署了《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的终止协议，明确终止本次发行股份购买资产事项，公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。
五、公司承诺
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2018年4月25日
