股票代码：002752 股票简称：昇兴股份
昇兴集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 193165 号《关于昇兴集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）收悉。在收悉《二次反馈意见》后，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“公司”、 “发行人”或“申请人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就《二次反馈意见》对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见 楷体，加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1．关于财务性投资...... 4
2．关于会计估计变更...... 17
3．关于商誉减值 ...... 37
4．关于诉讼和预计负债 ...... 59
5．关于股权质押 ...... 73
6．关于应收账款 ...... 78
1．关于财务性投资
申请人持有创星互娱股权、中科富创，且拟以自有资金出资人民币 1.50 亿
元参与设立海峡人寿。创星互娱主营业务是游戏产品的发行和运营，2018 年 12月申请人与池秀明、熊鹰签订《股份转让协议书》，约定池秀明使用现金购买申请人所持有创星互娱 20%股份，交易对价为 620 万元。请申请人说明并披露：（1）结合对创星互娱投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及股权转让进展情况等，说明创星互娱是否属于申请人的上下游产业或以收购或整合为目的的并购投资，认为其不属于财务性投资的原因及合理性。（2）海峡人寿的设立背景、设立工作进展、相关监管部门反馈意见及未来申请人是否有解除该笔出资的计划。（3）中国银行保险监督管理委员会对海峡人寿设立及申请人对其投资事项的审批进展情况，以该项投资尚无明确实施时间，未将该拟投资项目认定为财务性投资并从本次募集资金总额中扣除是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。（4）认为中科富创不属于财务性投资的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
答复：
发行人 2017 年 2 月对创星互娱的投资，初始投资目的是为了发展“智慧包
装”“一罐一码”业务，协助下游客户拓展销售渠道，密切发行人与客户的黏性，拉动发行人产品销售。因投资效果不明显，协同作用未达预期，于 2019 年 3 月发行人与创星互娱的实际控制人签署了《股权转让协议》，约定由创星互娱控股股东池秀明以 620 万元回购发行人持有的创星互娱全部股权，发行人将该笔投资重新认定为财务性投资。该投资发生于 2017 年 2 月，不属于《再融资业务若干问题解答》规定“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”，无需从本次募集资金总额中扣除。
发行人于 2016 年 8 月经公司内部决策流程同意并签署海峡人寿《投资人股
份认购协议书》，拟出资 1.5 亿元参与发起设立海峡人寿，该笔投资属于财务性投资。根据近年来的人寿保险公司批准设立情况及发行人了解的进展情况，海峡人寿的设立申请能否取得中国银保监会的批准及取得批准的时间存在不确定性，
获批或者出现实质性的进展，且发行人不能与其他发起人就退出投资事宜达成一致，仍需继续作为发起人出资参与设立海峡人寿，发行人将在本次发行时，相应调减本次发行的股份数量，将对海峡人寿的投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。
发行人 2018 年 12 月对中科富创的投资是为了推动、加速公司“智慧包装”
战略的实施，为公司及行业上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，探索快消品智慧流通的行业解决方案，为下游客户提供精准营销、反向产品定制和智能仓配等金属包装主业基础上的增值服务，属于以获取技术、开拓产业链下游销售渠道为目的的产业投资。同时，该笔投资发生于 2018 年 12 月，不属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”，不构成《再融资业务若干问题解答》中规定的需从本次募集资金总额中扣除的事项。
具体情况如下：
一、结合对创星互娱投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及股权转让进展情况等，说明创星互娱是否属于申请人的上下游产业或以收购或整合为目的的并购投资，认为其不属于财务性投资的原因及合理性
（一）投资及退出创星互娱的情况
1、投资背景：发展“智慧包装”“一罐一码”业务
为了顺应包装行业安全管理、信息管理的变革趋势，努力为客户提供基于包装而延伸发掘的更加丰富多样的增值服务内容，2017 年 2 月，发行人设立了福建昇兴云物联网科技有限公司，逐步研发和利用物联网、大数据以及移动互联网等科技手段，发展和打造昇兴品牌的“智慧包装”，并着手实施福建昇兴云科技“一罐一码”项目。
2、初始投资目的：协助下游客户拓展销售渠道，密切发行人与客户的黏性，拉动发行人产品销售
福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“创星互娱”）为移动游戏产业链中的游戏发行商，主营业务是游戏产品的发行和运营。公司投资创星互娱的目的在于结合昇兴云、创星互娱的技术与业务资源，将包装产品升级为信息媒介，打造终端消费者、下游食品饮料厂商、网络游戏运营商和包装服务提供商的贯通机制，一方面以昇兴云“一罐一码”技术为基础，在罐体上植入创星互娱的游戏IP 等资源，以期拉动游戏爱好者等消费群体对饮料的购买需求，从而带动下游客户对公司制罐产品的需求；另一方面通过在游戏中植入食品、饮料、啤酒等下游客户产品形象，提升公司所服务的下游客户在互联网用户中的品牌知名度，为品牌饮料客户拓展新的销售场景，为下游客户提供制罐业务基础上的增值营销服务，增强发行人与客户的合作黏性，以期带动发行人制罐业务的规模、科技含量和经济附加值，实现多方共赢。
发行人“一罐一码”、“IP 营销”的产品案例如下所示：
因投资效果不明显，协同作用未达预期，发行人与创星互娱的实际控制人池
秀明于 2019 年 3 月签署了《股权转让协议》，约定由池秀明以 620 万元价格购
买发行人持有的创星互娱 20%股权，发行人将该笔投资重新认定为财务性投资。
3、投资过程及投资退出事宜
2017 年 2 月，公司与池秀明、宋萌、陈俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签订
《股权转让协议》，向池秀明、宋萌、陈俊梢分别支付现金对价 250 万元、150万元、100 万元，合计 500 万元，受让池秀明、宋萌、陈俊梢分别持有的创星互娱 10%、6%、4%股权。
发行人受让创星互娱 20%股权，系基于业务协同考虑，计划长期持有创星互
娱的股权，在受让创星互娱股权的《股权转让协议》中基于对上市公司和中小股东利益保护的原则，要求创星互娱的实际控制人对创星互娱 2017-2019 年的业绩作出承诺，未对发行人的投资期限、创星互娱是否申请境内外 IPO 等事项进行约定。
2018 年以来，政府有关部门对网络游戏监管出台了多项政策，客观上对创
星互娱的业务开展造成了不利影响，也不利于公司投资创星互娱时既定的双方资源互补的协同战略实施，2019 年 3 月，公司与池秀明、熊鹰签订《股权转让协议》，约定池秀明以现金方式购买公司所持有的创星互娱 20%股权，交易对价为
620 万元；池秀明应分别于 2019 年 3 月 31 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、
12 月 31 日前向公司各支付股权转让款 155 万元，合计向公司支付 620 万元股权
转让价款；熊鹰就池秀明的价款支付提供不可撤销的连带责任担保。
因池秀明、熊鹰二人未能按照约定期限履行向公司支付股权转让款等相关义务，发行人就该事项向福州市马尾区人民法院提起诉讼。2019 年 7 月，福州市马尾区人民法院一审判决，判决被告池秀明于判决生效之日起十日内向原告昇兴股份支付股权转让款 620 万元及违约金，被告熊鹰对上述债务承担连带清偿责任；2019 年 10 月，福建省福州市中级人民法院终审判决，驳回被告池秀明、熊鹰的上诉，维持原判；2019 年 12 月，发行人向福州市马尾区人民法院申请强制执行。根据上述情况，2019 年末公司终止核算该项投资，并根据判决结果在其他应收款科目列示应收池秀明的股权转让款。
2020 年 4 月 27 日，福州市马尾区人民法院对池秀明、熊鹰发出（2020）闽
0105 执 112 号限制消费令。2020 年 6 月 10 日，福州市马尾区人民法院下达《评
估结果、拍卖时间告知书》，暂定于 2020 年 8 月 7 日 10 时至 2020 年 8 月 8 日
10 时在淘宝网司法网络拍卖平台上公开拍卖池秀明位于福州市仓山区万达广场
B 区 B10#楼 101 单元房产及屋内家具家电等部分物品，该司法拍卖已于 2020 年
8 月 8 日成交。
截至本反馈意见回复出具日，上述生效判决尚在执行过程中。
（二）发行人 2017 年 2 月对创新互娱的股权投资目的为产业投资，因投资
效果不明显，协同作用未达预期，发行人将该笔投资重新认定为财务性投资，但该投资不属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”，无需从本次募集资金总额中扣除
2017 年 2 月，发行人投资 500 万元受让创星互娱 20%股权，投资目的为协
助下游客户拓展销售渠道，密切发行人与客户的黏性，拉动发行人产品销售，因此初始投资目的属于产业型投资。
因投资效果不明显，协同作用未达预期，于 2019 年 3 月发行人与创星互娱
的实际控制人签署了《股权转让协议》，约定由创星互娱控股股东池秀明以 620万元回购发行人持有的创星互娱全部股权，发行人将该笔投资重新认定为财务性投资。
因该投资发生于 2017 年 2 月，不属于《再融资业务若干问题解答》规定“本
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”，无需从本次募集资金总额中扣除。
二、海峡人寿的设立背景、设立工作进展、相关监管部门反馈意见及未来申请人是否有解除该笔出资的计划
（一）海峡人寿的设立背景、设立工作进展、相关监管部门反馈意见
1、设立背景
根据《海峡人寿保险股份有限公司申请筹建可行性报告》，为创建两岸保险业交流合作平台、探索福建自贸区金融改革创新路径，促进福建民生建设，福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源集团”）联合福建省
查看PDF原文
