昇兴集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“本公司”或“公司”）拟与公司之控股子公司福建昇兴云物联网科技有限公司（以下简称“昇兴云”）的少数股东福建云布施集团有限公司（以下简称“云布施集团”）签订《股权转让协议》，云布施集团以零对价转让其持有的昇兴云20%的股权给本公司并由本公司承担云布施集团尚未向昇兴云缴纳的出资额105万元的出资义务。本次交易完成后，昇兴云将成为公司的全资子公司。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2019年1月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：福建云布施集团有限公司。
2.住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0584（自贸试验区内）。
3.公司类型：有限责任公司。
4.法定代表人：谢云松。
5.注册资本：5,000万元。
6.经营范围：计算机软件开发；电子技术研发；计算机系统集成工程、通讯
询；计算机软件、机械设备、电子产品、通讯器材、化妆品、布料、服装、针纺织品、建筑装饰材料、工艺品、饰品、日用百货的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：谢云松持有60%的股权，林金辉持有40%的股权。
8.交易对方与本公司的关系：云布施集团与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：福建昇兴云物联网科技有限公司。
2.公司类型：有限责任公司。
3.注册资本：1,050万元。
4.住所：福建省福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦附属楼B区225号（自贸试验区内）。
5.法定代表人：林睿。
6.经营范围：通信网络支撑系统技术服务；物联网技术服务；计算机科学技术研究服务；其他未列明信息技术服务；信息技术咨询服务；其他信息系统集成服务；基础软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开发；包装设计；模型设计与制作；美术图案设计服务；动漫衍生产品设计服务；文化产品设计；提供企业营销策划服务；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构：昇兴股份认缴的出资额为840万元，持股比例为80%；云布施集团认缴的出资额为210万元，持股比例为20%。截至本公告披露日，昇兴股份已经全额缴纳出资840万元；云布施集团已缴纳出资105万元，尚有105万元出资额未实际缴付。
云布施集团拟转让给本公司的昇兴云20%股权不存在质押、抵押及其他限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结、扣押等司法强制措施
8.最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2017年12月31日/2017年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 199.18 253.55
净资产 118.68 148.00
营业收入 114.04 206.56
净利润 -486.32 -310.68
备注：2017年度财务数据已经致同会计师事务所审计，2018年度财务数据未经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
公司与云布施集团拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：福建云布施集团有限公司（以下简称甲方）
住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0584（自贸试验区内）
受让方：昇兴集团股份有限公司（以下简称乙方）
住所：福建省福州市马尾区经一路1号
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格
1.甲方认缴福建昇兴云物联网科技有限公司的出资额为210万元人民币（占该公司注册资本的20%），其中，甲方已缴纳的出资额为105万元人民币，甲方尚未缴纳的出资额为105万元人民币。
2.甲方同意将其所持有的福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权以零万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权并承接上述甲方尚未缴纳的出资额105万元人民币的出资义务。
第二条股权转让交割
在本协议签订后，甲乙双方应当立即将本次股权转让事宜通知福建昇兴云物联网科技有限公司并办理公司股东名册的变更登记，甲乙双方应当签署并提供一切必要的文件，并配合福建昇兴云物联网科技有限公司向登记机关（福州经济技
订后30日内将福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权变更登记到乙方名下。
第三条保证
1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建昇兴云物联网科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2.甲方将其所持有的福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权转让给乙方后，其在福建昇兴云物联网科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3.本次股权转让后，乙方将成为福建昇兴云物联网科技有限公司的唯一股东，乙方有权依法对《福建昇兴云物联网科技有限公司章程》进行修改，保证按章程规定行使股东的权利并承担股东的义务和责任。
第四条盈亏分担
福建昇兴云物联网科技有限公司就本次股权转让相关事宜依法办理变更登记后，乙方即成为福建昇兴云物联网科技有限公司唯一的股东，按章程规定完成甲方应缴而未缴注册资本的出资义务、享有公司利润与承担亏损。
第五条股权转让的税费负担
因本次股权转让产生的税款及政府部门征收的费用，由甲乙双方依照法律、法规的规定各自承担。
第六条协议的变更与解除
发生下列情况之一时，甲乙双方可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2.一方当事人丧失实际履约能力。
3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
1.与本协议有效性、履行、解释、变更、违约责任及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2.如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。双方同意诉讼由福建昇兴云物联网科技有限公司住所地的人民法院管辖。
第八条协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字盖章后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及福建昇兴云物联网科技有限公司的员工安置、债权债务转移等事项。本次股权转让不涉及关联交易，也不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争的情况。
六、交易的目的和对公司的影响
1.交易的目的
本次交易是由于交易对方云布施集团自身的战略调整，经双方协商确定，公司同意以零对价受让云布施集团持有的昇兴云20%的股权并由本公司承接云布施集团尚未缴纳的出资额105万元的出资义务。
本次交易完成后，昇兴云将成为公司的全资子公司，有助于增强公司对昇兴云的管控能力，提升公司对昇兴云的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。
2.本次交易对公司的影响
在本次交易前，昇兴云是公司的控股子公司，公司已将昇兴云纳入合并财务报表范围。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易遵循了公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
2.公司与云布施集团拟签署的《股权转让协议》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2019年1月18日
