证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-030
昇兴集团股份有限公司
关于增资收购广东昌胜照明科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了顺应经济发展趋势和我国产业政策的引导方向，积极把握节能环保产业投资发展的战略机遇，基于广东昌胜照明科技有限公司（以下简称“广东昌胜”或“标的公司”）拥有大功率氙气照明光源相关的发明专利，研发生产的氙气路灯照明光源具有显着的节能效果，符合国家有关节能、低碳的要求并受到国家政策的鼓励，并且广东昌胜拥有该领域的领先优势，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）拟与邓中伟等6名自然人共同对广东昌胜进行增资扩股，其中，公司拟以自有资金向广东昌胜增资25,500,000元，占增资后广东昌胜股权比例的51%。
2、公司于2016年5月19日召开第二届董事会第三十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资收购广东昌胜照明科技有限公司的议案》。
本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、标的公司广东昌胜的主营业务为从事大功率氙气照明光源及相应配套镇流器的研发、生产和销售。公司本次投资将引领公司进入低碳、节能照明这一新的业务领域。
二、交易对手方介绍
1、自然人方良用先生，身份证号3501************38，中国国籍，任标的公司董事。
2、自然人宁勤胜先生，身份证号4402************90，中国国籍，任标的公司董事长兼总经理。
3、自然人张孝鑫先生，身份证号4406************32，中国国籍，任标的公司董事。
4、自然人付景元先生，身份证号1329************11，中国国籍，任标的公司董事。
5、自然人宁有华先生，身份证号3621************73，中国国籍，任标的公司董事。
6、自然人邓中伟先生，身份证号3101************10，中国国籍。
以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式及增资前后的股权结构
本次增资前广东昌胜的注册资本为1,010万元，广东昌胜本次计划增加注册资本3,990万元，注册资本增至5,000万元。广东昌胜本次增资中，昇兴股份以货币资金方式向广东昌胜增资25,500,000元，占增资后广东昌胜注册资本的51%；邓中伟以货币资金方式向广东昌胜增资9,500,000元，占增资后广东昌胜注册资本的19%；广东昌胜原股东方良用等5人以货币资金向广东昌胜缴纳投资款人民币5,180,000元，其中4,900,000元计入广东昌胜的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积并由投资后各方按其在本次增资后的持股比例共享。
本次增资后，广东昌胜的股权结构变化如下：
增资前 本次增资金 增资后
股东名称
出资额（元） 持股比例 额（元） 出资额（元） 持股比例
方良用 5,050,000 50.00% 1,950,000 7,000,000 14.00%
宁勤胜 2,707,810 26.81% 1,313,690 4,021,500 8.04%
张孝鑫 1,515,000 15.00% 1,235,000 2,750,000 5.50%
付景元 505,000 5.00% 245,000 750,000 1.50%
宁有华 322,190 3.19% 156,310 478,500 0.96%
邓中伟 0 0 9,500,000 9,500,000 19.00%
昇兴股份 0 0 25,500,000 25,500,000 51.00%
合计 10,100,000 100% 39,900,000 50,000,000 100%
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：广东昌胜照明科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1010万元人民币
4、法定代表人：宁勤胜
5、成立日期：2003年11月18日
6、住所：佛山市禅城区石湾镇街道塘头商贸城物流中心二楼D区
7、经营范围：研发、加工、制造：户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、家用电器；批发、零售：电子器件、五金交电；节能技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、最近一年又一期的主要财务指标（母公司）：
项目 2015年12月31日/2015年 2016年3月31日/2016年1-3月
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 1,624.96 1,795.28
净资产（万元） 551.18 377.37
营业收入（万元） 371.50 141.93
净利润（万元） -252.97 -42.17
9、标的公司的子公司情况
广东昌胜100%控股漳平昌胜节能光电科技有限公司（以下简称“漳平昌胜”），漳平昌胜成立于2011年6月8日，注册资本518万元，法定代表人为宁勤胜，经营范围为节能光电产品的研发；电力节能服务；照明器具、机械设备、建材（木材及危险化学品除外）、五金交电、电子产品（无线电发射装置、卫星地面接收设备等须办理前置项目的除外）的批发及零售。
漳平昌胜主要以合同能源管理模式销售大功率氙气照明光源，漳平昌胜提供低碳、节能的氙气照明光源改造市政照明，以改造后的市政照明所节约能源费用作为漳平昌胜的收入。漳平昌胜目前运营3个城市合同能源管理项目分别是：福建省漳平市、福建省惠安县、河北省保定市徐水区三地合同能源管理项目。
漳平昌胜于2013年5月13日通过了国家发改委、财政部对节能服务公司的评审，列于节能服务公司备案名单（第五批），备案名单中的节能服务公司符合条件的合同能源管理项目，可以申请国家财政奖励资金。
（三）标的公司的业务概况
1、主营业务
广东昌胜主要从事大功率氙气照明电光源的研发、生产、销售，掌握了氙气照明电光源的核心技术并取得了多项发明专利，属于中国民族自主知识产权产品。
氙气灯是指内部充满包括氙气在内的惰性气体混合体，没有卤素灯所具有的灯丝的高压气体放电灯，其发光原理是通过启动器和电子镇流器，将电压提高达到击穿氙气从而导致氙气在两个电极之间形成电弧并发光。
氙气灯的光谱最为接近太阳光光谱，是目前显色性最好的电光源，被广泛应用于交通照明、厂矿照明、车站码头照明、园区照明、室内照明等领域。
随着城市建设的飞速发展，我国道路照明工程的日趋大型化，在日益紧迫的能源、环境危机促进下，“节能减排”已成为现阶段城市道路节能的指导思想。
氙气照明系统很好地响应了国家节能减排的号召，它具有节能高效、显色性高、色温范围广、光衰小、有效寿命长、投射能力强、支持热启动等显着特点，具有广阔的发展前景。
2、行业政策
（1）《重点节能低碳技术推广目录》
2015年12月，国家发改委发布《重点节能低碳技术推广目录》（2015年本），其中第180项将“大功率氙气照明技术”列入重点节能低碳技术推广。
（2）《福建省公共建筑和城市公共照明节能改造三年行动实施方案》
2016年3月福建省住建厅发布《福建省公共建筑和城市公共照明节能改造三年行动实施方案》，提出以合同能源管理的市场化机制，推进公共建筑和城市公共照明节能改造工作，设定到2018年底，全省完成公共建筑节能改造500万平方米，城市路灯节能改造10万盏。
随着氙气灯应用推广和示范效应的发挥，氙气灯在城市公共照明节能改造中具有较好的市场前景。
3、技术及研发情况
（1）高新技术企业资质
广东昌胜为高新技术企业，2015年广东昌胜通过高新技术企业认定复审，资格证书编号为GF201544000969，有效期三年。
（2）拥有专利情况
广东昌胜和漳平昌胜合计拥有专利21项（其中：发明专利2项，实用新型专利13项，外观专利6项），目前另有5项发明正在专利申请中。
宁勤胜拥有专利共计13项，其中：发明专利2项，实用新型专利10项，外观设计专利1项。宁勤胜承诺将前述13项专利无偿转让给广东昌胜，有关专利权属的过户登记手续正在办理当中。
（3）核心技术人员
广东昌胜形成了以宁勤胜为核心的研发团队，取得了大功率氙气照明光源领域的多项专利技术。宁勤胜是广东省专家库专家，佛山市电器行业协会副会长，佛山市禅城区节能照明工程技术研发中心主任，佛山市禅城区知识产权示范单位理事，佛山职业技术学院电子工程专业指导委员会委员。2013年其带头的“高亮节能型道路照明用氙气灯的研制”项目荣获广东省科学技术奖三等奖第一完成人，相关的氙气灯项目荣获多项佛山市科技奖和禅城区科技奖、专利奖等。
4、氙气灯的未来应用前景
目前我国道路（含城市道路和高速公路）、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的照明灯具存在着能耗大、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体 的排放，控制雾霾天气已成为我国急需解决的环保问题。为此，国家力推“节能减排、低碳经济”政策。据统计我国照明用电约占全社会用电量的12%左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫切需要解决的问题。
根据国际气候组织（TheClimateGroup）的数据，全球路灯保有量为3.04
亿盏，预计2025年达到3.52亿盏。根据中国市政工程协会城市照明专业委员会的统计，截止2015年全国1,065个城市现有路灯2317万盏（数据出处：中国照明电器协会），目前，全球包括我国城市道路照明市场上主要是高压钠灯，少部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随着国家和媒体对高效节能照明产品的宣传和引导，中国城镇化的快速发展和节能减排力度的不断加大，为大功率氙气灯未来的发展提供了巨大的潜在市场。
（1）氙气灯的产品性能优势
