002743 深市 富煌钢构

股票代码：002743                          股票简称：富煌钢构
  安徽富煌钢构股份有限公司

        Anhui Fuhuang Steel Structure Co.,Ltd.

                  （安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园）

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次发行的对象为包括公司控股股东富煌建设及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除富煌建设外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。其中，富煌建设承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过 2 亿元（包含本数）。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

  4、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本 336,325,880 股的30%，即 100,897,764 股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 65,500.00 万元（含 65,500.00
万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                投资总额        拟使用募集资金额

 1    九里安置区装配式建筑深化设计            90,747.03            45,850.00
            施工总承包项目

 2            补充流动资金                  19,650.00            19,650.00

              合计                          110,397.03            65,500.00

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

  6、本次非公开发行股票完成后，富煌建设认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。


  7、发行对象中，富煌建设已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。富煌建设为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。公司控股股东及实际控制人不变。

  9、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  11、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司第五届董事会第四十一次会议制定了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》, 并将提交股东大会审议。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  12、本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。


                      目 录


  公司声明 ...... 2

    特别提示...... 3

    释义...... 8

    第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 9

        一、发行人基本情况 ...... 9

        二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

        三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

        四、本次非公开发行方案概要 ...... 12

        五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15

        六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
        七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 15

    第二节  发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要...... 16

        一、发行对象基本情况 ...... 16

        二、附条件生效的股份认购合同摘要...... 19

    第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

        一、募集资金使用计划 ...... 22

        二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 22

        三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 24

        四、本次募集资金运用对公司的影响...... 26

        五、本次非公开发行募集资金可行性分析结论...... 26

    第四节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 27
        一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化.... 27

        二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 28
        三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

    业竞争等变化情况...... 28
        四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

    人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29


        五、本次非公开发行对公司负债结构的影响...... 29

    第五节  本次非公开发行相关风险说明...... 30

        一、经济周期及宏观政策风险 ...... 30

        二、原材料价格波动风险 ...... 30

        三、应收账款回收风险 ...... 30

        四、偿还债务的风险 ...... 30

        五、存货发生跌价损失的风险 ...... 31

        六、短期内净资产收益率下降的风险...... 31

        七、经营扩大带来的管理风险 ...... 31

        八、市场竞争风险 ...... 32

        九、股市风险 ...... 32

        十、发行审批风险 ...... 32

    第六节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 33

        一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 33

        二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 35

        三、本次非公开发行的必要性和可行性...... 35

        四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 35
        五、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 37
        六、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺.. 38

        七、审议程序 ...... 38

    第七节  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 39

        一、公司利润分配政策 ...... 39

        二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 41

        三、分红政策及三年期股东回报规划...... 42