证券代码：002740 证券简称：爱迪尔
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
（FUJIAN IDEAL JEWELLERY INDUSTRIAL CO.,LTD.）
（福建省龙岩市新罗区龙腾南路14号珠江大厦4F）
2020年度非公开发行股票预案
二零二零年三月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 136,218,323股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,475 万元（含 90,475 万元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 华夏首礼系列运营建设项目 81,022 60,398
2 红古田文化纪念品运营建设项目 6,140 3,077
3 补充流动资金项目 27,000 27,000
合计 114,162 90,475
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后可能导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次非公开发行股票方案概要......9
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次非公开发行募集资金使用计划......14
二、本次募集资金投资项目的建设背景......14
三、本次募集资金投资项目情况......17
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响......26
五、募集资金投资项目可行性结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构
及业务结构的影响......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
六、本次发行的相关风险......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......34
三、公司未来三年分红回报规划（2020-2022 年） ......35
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......40
三、本次非公开发行的必要性和合理性......41
四、本次募投项目与公司现有业务的关系......41
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......41
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......42
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......43
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
发行人、公司、爱迪尔 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
实际控制人 指 苏日明、狄爱玲夫妇
控股股东 指 苏日明
本次发行、本次非公开发行 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司非公开发行不超过
136,218,323 股（含本数）普通股
本预案 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发
行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
股东大会 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或 A 股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
元的普通股
《公司法》
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