股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
苏日明 狄爱玲 朱新武
苏永明 苗志国 苏啟皓
苏茂先 王斌康 王春华
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
年 月 日
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：123,474,173股
发行股票价格：10.65元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
本公司已于2019年3月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为123,474,173股（其中限售流通股数量为123,474,173股），并于2019年3月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007687）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
经深交所批准，上市公司本次新增股份的上市日为2019年4月10日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之
日起十二个月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于承诺的锁定期，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的总股本将由330,586,904.00股增加至454,061,077.00股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
根据爱迪尔于2019年2月28日披露的《关于公司股东签署〈股权转让协议〉暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告》等相关文件，公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟皓及苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
目录
上市公司声明.................................................................................................................................. 2
上市公司及全体董事声明............................................................................................................... 3
重大事项提示.................................................................................................................................. 4
一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 4
二、新增股票登记情况 ........................................................................................................... 4
三、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 4
四、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 4
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................................... 5
释义.................................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................... 10
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 10
二、本次交易的方案 ............................................................................................................. 10
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 10
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 12
（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 12
（四）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13
（五）本次交易的评估值及交易价格 ......................................................................... 14
（六）本次交易股票发行价格和数量 ......................................................................... 15
（七）股份锁定安排 ..................................................................................................... 19
（八）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 21
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................................... 27
一、本次发行对上市公司股权
