股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
摘要
交易对方
李勇 陈茂森
王均霞 陈曙光
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
钟百波 钟艳
- 曾国东
配套融资投资者
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书中涉及相关资产的数据已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司备考审阅机构及标的公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司评估机构上海东洲资产评估有限公司、存货（镶嵌类首饰）价值评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司承诺：
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）所列载千年珠宝100%股权、《评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以2017年9月30日为评估基准日，千年珠宝100%股权的评估值为90,100万元，蜀茂钻石100%股权的评估值为70,200万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以2017年9月30日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为90,000万元，蜀茂钻石的交易价格为70,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝100%股权
持有千年珠 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 宝股权比例 （万元） 金额 发行股份数 （万元）
（万元） 量（股）
1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -
2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38
3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17
4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42
5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24
6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27
7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43
8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09
合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72,000万元，其余18,000万元由公司以现金支付，合计支付90,000万元。
2、购买蜀茂钻石100%股权
持有蜀茂钻 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 石股权比例 （万元） 金额 发行股份数 （万元）
（万元） 量（股）
1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -
2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30
3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -
4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65
5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55
6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33
7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17
8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59,500万元，其余10,500万元由公司以现金支付，合计支付70,000万元。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过30,500万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100%。本次募集配套资金将用于本次交易中的
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝100%股权及蜀茂钻石100%股权。根据上市公司与标的公司2017年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 账面价值 交易金额与账面价值孰高 财务指标占比
爱迪尔 千年珠宝 （营业收入除外）
资产总额
