证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
刘新国 王平卫 欧学钢
汪芳淼 孙梅春 崔国强
黄庆林 陈永清 孔伟平
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：58,782,096股
发行股票价格：23.83元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份的新增股份已于2018年8月23日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：58,782,096股
股票上市时间：2018年9月13日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
（一）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
（三）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为251,107,096股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
在本公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书
公司/上市公司/中矿 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，
资源 指股票代码“002738”。曾用名：中矿资源勘探股份
有限公司
本次交易 指中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100%
股权并募集配套资金
交易对方 指孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦
补偿义务人/参与业绩指孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
承诺的交易对方 龙隆、胡志旻、春鹏投资
认购方、募集配套资指中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行
金认购对象 对象，为不超过10名符合条件的投资者
业绩承诺期、补偿期指2018年1月1日至2020年12月31日
间
定价基准日 指中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首
日
2018年2月12日签署的《中矿资源勘探股份有限公
司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时
光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有
限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙
《发行股份及支付现 企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司金购买资产协议》及指发行股份及支付现金购买资产协议》及2018年3月
补充协议 20日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、
钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富
海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合
伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪
议》 指砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理
中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
重组报告书、报告书、指中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购
重大资产重组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产 指江西东鹏新材料有限责任公司100%股权
东鹏新材、标的公司、指江西东鹏新材料有限责任公司
评估对象、被评估单
评估基准日 指2017年9月30日
春鹏投资 指新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
富海股投邦 指富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限
合伙）
《中矿资源勘探股份有限公司拟进行重大资产重组
资产评估报告 指所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司标的资产价
值项目资产评估报告》
中信建投、独立财务指中信建投证券股份有限公司
顾问、保荐机构
评估机构、中水致远 指中水致远资产评估有限公司
审计机构、审阅机构、指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指2016年度和2017年度
最近一期 指2018年一季度，相应财务数据均未经审计
元、万元、亿元 指人民币元、人民币
