股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-005
深圳王子新材料股份有限公司
关于公司收购股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司收购股权暨增资的议案，具体情况如下：
一、概述
公司拟通过股权转让与增资的方式，以人民币1.50亿元战略投资宁波新容电器科技有限公司（以下简称“新容电器”）。其中公司拟以人民币5,000万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）持有的新容电器33.33%的股权，新容电器其他股东宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）同意放弃优先购买权。公司同时拟对新容电器增资人民币1亿元，宁容投资与宁波容叁放弃本次对新容电器同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，公司将持有新容电器60%的股权。同时授权管理层处理本次收购及增资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次收购及增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次收购及增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：宁波宁容投资有限公司
统一社会信用代码：9133020171720588XJ
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波保税区西区高新园区 B2 厂房-1
法定代表人：朱一元
注册资本：人民币 2,550.6018 万元
成立日期：2000 年 1 月 18 日
经营范围：道路货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。 实业投
公众集融资等金融业务)；自有房屋出租；电子材料及产品的批发、代购代销；国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁容投资无实际控制人，宁容投资与公司及公司前十名股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的资产概述
企业名称：宁波新容电器科技有限公司
统一社会信用代码：91330211747386909F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市镇海区骆驼街道通和东路 228 号
法定代表人：贾德星
注册资本：13,607 万元
成立日期：2003 年 05 月 28 日
经营期限：2003 年 05 月 28 日至 2025 年 05 月 27 日
经营范围：电容器及其成套装置、配套元器件的制造和技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
新容电器与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
2、主营业务情况
新容电器前身是创建于 1969 年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一。企业拥有当今世界一流的生产设备，主要产品均采用国际标准，并通过 ISO9000、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和CQC、UL、CUL、TÜV、VDE 等产品认证，广泛应用于军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，为国家高新技术企业。
新容电器拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队。曾获宁波市科技进步二等奖和浙江省首台（套）产品。曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制；与格力、海尔、美的、GE、日立、大金、夏普、三菱、CDE 等国内外著名品牌配套建立了长期业务伙伴关系。
新容电器是中国电工技术学会电力电容器专委会、全国电力电容器标准化委 员会历届会员单位，中国电子行业协会电容器分会理事单位。在 2013 年宁波竞 争力百强企业中排名第十九位，2014 年被评为中国电器工业最具影响力品牌。 公司被评为 2017 年度区领军企业、2018 年浙江省“隐形冠军”培育企业、宁波
市“中国制造 2025 单项冠军培育企业”及 2021 年浙江省“专精特新”中小企业。
3、本次收购前后的股权情况
单位：万元
股东 股权转让与增资前 股权转让与增资后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
王子新材 - - 13,607.00 60%
宁容投资 10,205.25 75% 5,669.58 25%
宁波容叁 3,401.75 25% 3,401.75 15%
合计 13,607.00 100% 22,678.33 100%
新容电器股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 新容电器不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产总额 253,061,042.92 255,633,787.02
负债总额 125,191,593.17 147,464,793.14
净资产 127,869,449.75 108,168,993.88
经营活动产生的现金流量净额 -1,462,932.48 15,119,427.97
项目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 194,931,809.26 159,810,060.07
营业利润 1,412,222.89 -14,882,165.52
净利润 2,577,238.50 -12,053,130.40
上述数据为未经审计数据。
5、子公司情况
截至目前，纳入新容电器合并范围的子公司情况如下：
子公司 注册地 经营业务 注册 持股
名称 资本 比例
电容器及其成套装置、配套器件的销售、制造、技术服务；
宁波新 宁波市海 道路普通货运；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
容电气 曙区中山 定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法 3,408 100%
有限公 西路 1078 规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列 万元
司 号 入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波新 宁波保税 道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。电子元器件制
容电子 区高新园 造、加工；电器及其零部件加工；电子产品、电子材料的批 1,000
有限公 区 B2 幢 发；售后维修服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业 万元 100%
司 1-2 厂房、 务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2-2 办公房
（二）定价依据
经交易各方协商一致，共同确定标的公司 100%的股权在评估基准日（2021
年 10 月 31 日）的价值为 15,000 万元。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：宁波宁容投资有限公司
丁方1：宁波新容电器科技有限公司
丁方2：宁波新容电气有限公司
丁方3：宁波新容电子有限公司
戊方（目标公司）：贾德星
（一）本次交易内容
1、经各方协商一致，新容电器100%的股权在评估基准日的股权价值为15,000
万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，新容电器每1
元的注册资本对应的转让/增资价格为1.10元。
2、各方同意，基于投前估值，本次交易的内容包括本次股权转让及本次增
资：
2.1 本次股权转让：上市公司以现金方式向宁容投资收购其持有的新容电器
4,535.67万元注册资本，股权转让价款为5,000万元，宁波容叁同意放弃本次转
让涉及股权的优先购买权。
2.2 本次增资：在协议约定的本次股权转让的同时，上市公司向新容电器进行增资，以10,000万元认购新容电器新增9,071.33万元注册资本，超出注册资本的928.67万元计入新容电器资本公积。员工持股平台和宁容投资同意放弃本次增资时同比例认购新容电器新增注册资本的权利。
2.3 本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的，则上述两项交易均不予实施。
上述约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致，各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的新容电器注册资本、股权转让价款、增资价款以协议约定的数字为准。
3、本次股权转让及本次增资完成后，新容电器的股权结构变更为如下：
股东名称/姓名 对应注册资本（万元） 出资比例（%）
王子新材 13,607.00 60.00
宁容投资 5,669.58 25.00
员工持股平台 3,401.75 15.00
合计
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