002735 深市 王子新材

股票代码：002735        股票简称：王子新材          公告编号：2022-072
          深圳王子新材料股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 27 日召
开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。
因 2020 年限制性股票激励对象中有 72 位员工因离职或绩效考核为 B、C、D，根
据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该 72 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1,163,400 股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 1,163,400 股，公司总股本将由 213,285,380 股减少
为 212,121,980 股，公司注册资本也相应由 213,285,380 元减少为 212,121,980
元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
    一、2020 年限制性股票激励计划简述

  1、2020 年 6 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

  2、2020 年 6 月 12 日起至 2020 年 6 月 21 日 18 时止,公司对本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2020 年 6 月 21 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

  3、2020 年 7 月 7 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2020 年限制性股票激励计划获得
批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2020 年 9 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案，同意以 2020 年 9 月 17 日为授予日，授予 165 名激励对象
988.80 万股限制性股票，授予价格为 10.26 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

  5、2020 年 9 月 24 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司授予 165 名激励对象共计 988.80 万股限制性股票，授予股份的
上市日期为 2020 年 9 月 30 日。

  6、2021 年 7 月 15 日，公司实施 2020 年度权益分派，其中，以 152,490,290
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年限制性股票由
9,888,000 股变更为 13,843,200 股，公司总股本 152,490,290 股增加为
213,486,406 股。

  7、2021 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第二十三次会议和 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票激励对象中有8 名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 194,600 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  8、2022 年 9 月 27 日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的 128 名激励对象的 4,527,040 股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。


  9、2020 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票激励对象中有 72 位员工因离职或绩效考核为 B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该 72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

    二、2020 年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格

  1、回购原因及回购数量

  根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有 72 位员工因离职或绩效考核为 B、C、D，公司董事会同意对该 72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400 股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的 8.40%，占公司目前股本总数（213,285,380 股）的 0.55%。

  根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、回购数量的调整说明

    2.1 回购数量调整事由及依据

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

  2021 年 5 月 25 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
152,490,290 股）为基数，向全体股东每 10 股派 1.300000 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
2021 年 7 月 15 日实施完毕。

  鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

  2.2 回购数量的调整

  资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  调整前 72 位因离职或绩效考核为 B、C、D 的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票为 831,000 股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q＝831,000×(1+0.4)=1,163,400 股。

  3、回购价格

  3.1 回购价格调整事由及依据

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

  2021 年 5 月 25 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即

152,490,290 股）为基数，向全体股东每 10 股派 1.300000 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
2021 年 7 月 15 日实施完毕。

  鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

  3.2 回购价格的调整

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  调整前授予的 72 位因离职或绩效考核为 B、C、D 的激励对象限制性股票的
授予价为 10.26 元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P＝10.26÷(1+0.4)=7.33 元/股。

  （2）派息

  P＝P0﹣V

  其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
  又因为：

  公司在实施 2020 年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需