股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-057
深圳王子新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及 7 名激励对象因离职不再具备激励资格，2022 年限制性股票激励计划 1名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136 股。
本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 5,827,136 股，公司总股本将由
307,316,772 股减少为 301,489,636 股，公司注册资本也相应由 307,316,772 元
减少为 301,489,636 元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2020 年限制性股票激励计划简述
1、2020 年 6 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2020 年 6 月 12 日起至 2020 年 6 月 21 日 18 时止,公司对本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2020 年 6 月 21 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2020 年 7 月 7 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2020 年 9 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案，同意以 2020 年 9 月 17 日为授予日，授予 165 名激励对象
988.80 万股限制性股票，授予价格为 10.26 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2020 年 9 月 24 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司授予 165 名激励对象共计 988.80 万股限制性股票，授予股份的
上市日期为 2020 年 9 月 30 日。
6、2021 年 7 月 15 日，公司实施 2020 年度权益分派，其中，以 152,490,290
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年限制性股票由
9,888,000 股变更为 13,843,200 股，公司总股本 152,490,290 股增加为
213,486,406 股。
7、2021 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第二十三次会议和 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票激励对象中有8 名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 194,600 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022 年 9 月 27 日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的 128 名激励对象的 4,527,040 股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
9、2022 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票激励对象中有 72 位员工已离职或绩效考核为 B、C、D，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该 72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2023 年 2 月 21 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司 2020 年限制性股票激励对象中共 72 位员工所获授但尚未解锁的限
制性股票共计 1,163,400 股，公司已于 2023 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司完成回购注销。
11、2023 年 5 月 16 日，公司实施 2022 年度权益分派，其中，以 219,511,980
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年限制性股票由
7,958,160 股变更为 11,141,424 股，公司总股本 219,511,980 股增加为
307,316,772 股。
12、2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及 7 位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 5,687,136 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
（二）2022 年限制性股票激励计划简述
1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项
发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022 年 12 月 5 日起至 2022 年 12 月 14 日 18 时止,公司对本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2022 年 12 月 14 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2023 年 2 月 9 日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2023 年 4 月 21 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司授予 35 名激励对象共计 739.00 万股限制性股票，授予股份的上
市日期为 2023 年 4 月 24 日。
6、2023 年 5 月 16 日，公司实施 2022 年度权益分派，其中，以 219,511,980
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022 年限制性股票由
7,390,000 股变更为 10,346,000 股，公司总股本 219,511,980 股增加为
307,316,772 股。
7、2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2022 年限制性股票激励计划 1 位激励对象已离职不再具备激励资格，根据激励计划的有关规定，董事会同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000 股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、回购数量及回购价格
（一）2020 年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不
达标以及 7 位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,687,136 股进行回购注销处理。上述拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的 26.47%，占公司目前股本数（307,316,772 股）的 1.85
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